新《公司法》法规解读

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2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议修订通过《中华人民共和国公司法》，自 2024年7月1日起施行。

本次修订新增“公司登记”“国家出资公司组织机构的特别规定”两章，删除“一人有限责任公司的特别规定”专节规定，对公司登记制度、股东出资责任、公司治理制度、控股股东义务、董监高的信义义务体系等内容进行了重点调整。

## 一、重点修订

（一）公司登记

登记=设立+变更+注销

修订要点

• 明确公司登记事项并要求通过国家企业信用信息公示系统向社会公示_（第三十二条）_
• 增加了公示信息的内容，强化了有限公司股东和股份公司发起人出资的公示_（第四十条）_

细分列举

设立登记

		要点	对应规定
基本制度	基本规则	属于义务性规范，设立公司要申请设立登记 有限公司：发起人负责申请 股份公司：由董事会授权代表负责申请	第二十九条 设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。
		先批准，后申请登记。 →原则上准则主义，例外情况下核准主义。	法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。
	提交文件	设立登记申请书、公司章程等 原则上市监局形式审查即可，但其也有权进行实质审查 要求：真实、合法、有效	第三十条 申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。
		便民原则	申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。
	准则主义	有限公司的设立条件：新《公司法》第三章 股份公司的设立条件：新《公司法》第五章	第三十一条 申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。
登记事项	法定主义	对公司登记事项进行了全封闭的列举。 “法定代表人姓名”说明公司的法定代表人必须是自然人（但合伙企业的执行事务合伙人不必须是自然人） 有限公司的全部股东都要登记，而股份公司只需提供发起人的姓名或名称	【第三十二条】 公司登记事项包括： （一）名称； （二）住所； （三）注册资本； （四）经营范围； （五）法定代表人的姓名； （六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。
		社会公示：义务主体为公司登记机关（市监局）	公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。
营业执照	成立日期	设立有两种可能的后果。 设立如果成功：营业执照的签发日期开始，公司具有承担民事责任、享有民事权利的资格。 设立如果失败：发起人对设立中产生的费用、债务承担连带责任。	第三十三条 依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。
	载明事项	六大登记事项中的前五项在营业执照中都有所体现。	公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名 等事项。
	电子执照	承认电子营业执照的效力。	公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。

变更登记

	要点	对应规定
保护善意相对人	第三十二条中规定的六大法定登记事项发生任何变化，都应当办理变更登记。	第三十四条 公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。
	原则：登记对抗主义 例外：登记生效主义 增资和减资如果不办理变更登记，则不生效（因为注册资本的本质就是登记资本）	公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。
提交文件	程序性材料：变更登记申请书 实体性材料：申请变更登记的依据。 【草拟文件需注意】 决议：经过开会表决形成； 决定：1）全体股东一致同意不召开会议直接形成决定；或2）一人公司无法召开会议。 决议或决定不是必须的。	第三十五条 公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。 公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。 公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。
换发执照		第三十六条 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。

注销等其他登记

关联修订要点：

• 新增简易注销_（第240条）_
• 新增强制注销_（第241条）_

	要点	对应规定
注销登记	公司终止有法定事由 注销登记之前，有大量的前置程序，见新《公司法》清算解散一章。	第三十七条 公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。
分公司登记	我国采登记主义，分公司也需要单独领取营业执照。 分公司的民事责任由总公司承担，债权人有选择权，可以请求让总公司承担补充责任，也可以直接请求总公司承担全部责任。	第三十八条 公司设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。
撤销登记	举重以明轻，本条针对的虽然是设立登记，但如果欺诈手段进行了变更登记，自然也可以撤销。	第三十九条 虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。
公示义务	义务主体：公司	第四十条 公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项： （一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数； （二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息； （三）行政许可取得、变更、注销等信息；（四）法律、行政法规规定的其他信息。 公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

（二）公司设立

基本概念	定义
股东	公司的出资人，股份公司或有限公司中持有股份或享有股权的人，有权出席股东会并依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。
控股股东	出资额占有限公司资本总额超过50%，或者其持有的股份占股份公司股本总额超过50%的股东。 出资额或者持有股份的比例虽然低于50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东也属于控股股东。
实际控制人	通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
发起人	依照有关法律规定订立发起人协议，提出设立公司申请，认购公司股份，并对公司设立承担责任的人。发起人在公司成立后，成为公司股东。

有限责任公司

	要点	对应规定
设立人数	有限公司设立阶段的股东人数：【1，50】 根据《民法典》1259条，“以上”“以下”应解释为包含本数。 从文义解释的角度而言，公司成立之后可以突破“50”这一人数限制，但有被市监局卡变更登记的风险。	第四十二条 有限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。
意定主义	提示性规定	第四十三条 有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
法律后果	先公司行为由公司承受法律后果 连带责任（通常将发起人之间的关系理解为合伙关系） 公司未成立+合同之债=发起人连带清偿责任 公司未成立+侵权之债=发起人连带赔偿责任	第四十四条 有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。 设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动而产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。 设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿
公司章程	意定主义：共同制定（一致同意）	【第四十五条】 设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。
	法定主义：必备事项	【第四十六条】 有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资额、出资方式和出资日期; （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人的产生、变更办法； （八）股东会认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名或者盖章。
出资期限	原则上五年内缴足，例外情况下另有规定。 章程规定的最久出资期限不能超过五年。 股份公司不适用这一期限。	第四十七条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。
出资方式	合法出资形式 货币 可以用货币估价+可以依法转让的非货币财产作价出资（法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外） 非法出资形式（《市场主体登记管理条例》中规定了六类） 劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权、设定担保的财产 非法出资无效	第四十八条 股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

股份有限公司

	要点	对应规定
设立方式	选择权 发起设立&募集设立	第九十一条 设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立的方式。 发起设立，是指由发起人认购设立公司时应发行的全部股份而设立公司。 募集设立，是指由发起人认购设立公司时应发行股份的一部分，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。
基本条件	人数 允许设立一人股份公司	第九十二条 设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。
	设立协议	第九十三条 股份有限公司发起人承担公司筹办事务。 发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
	注册资本=登记资本 发起人应当在公司成立之前按照其认购的股份全额缴纳股款	第九十六条 股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。 法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
	公司章程	意定主义	第九十四条 设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。
		法定必备	第九十五条 股份有限公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额； （五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务； （六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式； （七）董事会的组成、职权和议事规则； （八）公司法定代表人的产生、变更办法； （九）监事会的组成、职权和议事规则； （十）公司利润分配办法； （十一）公司的解散事由与清算办法； （十二）公司的通知和公告办法； （十三）股东会认为需要规定的其他事项。
发起人义务	认股	第九十七条 以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。
	缴纳全部股款	第九十八条 发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。 发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。
成立大会 *原先称为“创立大会” *适用于募集设立	时间	发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司成立大会
	组成	成立大会应有代表股份总数过半数的认股人出席，方可举行
	职权	①审议发起人关于公司筹办情况的报告 ②通过公司章程 ③选举董事、监事 ④审核公司的设立费用进行审核 ⑤对发起人非货币财产出资的作价进行审核； ⑥发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议
	决议	成立大会对上述事项作出决议，必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过

（三）组织机构相关

*将公司权力机构的称谓统一为“股东会”，不再区分“股东会”与“股东大会”。

法定代表人

• 法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。（第10条）
• 董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。（第10条）

有限公司

修订要点：

• 新增股东会决议一般应当表决权过半通过的规定_（第66条）_
• 删除董事会人数上限，只需满足3人以上的下限即可_（第68条）_
• 人数≥300的有限公司，应当设置职工董事——除非公司设置了监事会，且有职工监事_（第68条）_
• 有限公司可以没有监事和监事会，而选择在董事会中设置审计委员会（行使监事会职权）；董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员_（第69条）_
• 董事可以被无原因地解任，但是其可请求予以赔偿_（第71条）_
• 新增有限公司董事会出席、表决的比例，都是全体人数过半（和股份公司一致）（第73条）
• 新增股东可以授权董事会其他职权_（第67条）_
• 删除经理的法定职权，具体职权由公司章程规定或董事会授权_（第74条）_

股份公司

修订要点：

• 股份公司可以不设董事会，而选择设置一名董事；董事可以兼任公司经理_（第128条）_
• 股份公司可以不设监事会/监事，而选择在董事会中设置由董事会组成的审计委员会，行使监事会的职权_（第121条）_
• 新增公司董事责任保险_（第193条）_

（四）资本制度

修订要点

• 出资制度

  • 有限公司
  • 限期认缴制
    • 分类分步、稳妥有序地调整存量公司的出资期限
  • 股份公司_（第95条-第98条）_
  • 实缴制出资
  • 引入授权资本制，允许公司章程或股东会授权董事会发行股份，同时要求发起人全额缴纳股款。
  • 配套股份公司授权资本制，规定股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
  • 股份公司可以发行类别股，优先股和劣后股、转让受限股等类别股。
  • 允许股份公司根据章程择一采用面额股或无面额股。

• 出资方式（第48条）

  • 新增股权、债权作为合法出资手段

• 出资瑕疵

  • 新增有限公司股东未按期缴纳出资时对公司的赔偿责任_（第49条第3款）_
  • 新增有限公司董事会对出资的催缴义务及赔偿义务_（第51条）_
  • 新增股东失权制度_（第52条）_
  • 新增抽逃出资时负有责任的董监高的连带责任_（第53条）_
  • 新增股东出资加速到期制度_（第54条）_

• 针对控股股东的限制

  • 新增控股股东滥用股东权利损害公司和其他股东利益时中小股东股权回购救济_（第89条）_

• 股权转让+出资瑕疵（第88条）

  • 未届认缴出资期限的股权转让，受让人承担出资责任，转让人出资补充责任。
  • 瑕疵出资可转让，转让人和受让人对出资连带责任，受让人善意除外。

• 公积金（第214条）

  • 取消资本公积金不得用于弥补公司亏损的法定限制
  • 明确公积金弥补亏损的顺序规则

    类别		来源	用途
    盈余公积金	法定公积金	① 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入法定公积金 ② 法定公积金累计额为注册资本的50%以上的，可以不再提取	① 弥补亏损 ② 扩大生产经营规模 ③ 转增注册资本 【注意】 ① 法定公积金的留底：转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的 25% ② 弥补亏损的顺序：公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
    	任意公积金	① 提取法定公积金后，经股东会决议提取任意公积金 ② 任意公积金的提取比例由股东会决定
    资本公积金【新修订】		① 公司以超过股票票面金额的的发行价格发行所得的溢价款 ② 发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额 ③ 国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目

• 减资（第224条）

  • 新增公司减资在国家企业信用信息公示系统上的公告方式
    • 【重要】债权人保护制度
      公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于30日内在报纸上 或国家企业信用信息公示系统公告【新增】。
      债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
  • 新增同比例减资作为原则性规定（禁止非等比例的增资），并规定其例外规则，即有限公司全体另有约定/股份公司章程另有规定
    • 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份。
    • 例外：法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。
  • 减资的路径

其他列举

制度要点
允许以债权出资 【新增】	债权出资的本质是债权让与，即将其持有的债权转让给新设立的公司。
出资期限	【新增】有限责任公司原则上五年内缴足，例外情况下另有规定。 章程规定的最久出资期限不能超过五年。 例外：银行、证券公司、保险公司等金融机构以及 股份公司要求实缴注册资本，即股东应当一次性缴纳全部出资
	加速到期【新修订】公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。
	第二百六十六条 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。
最低注册资本	原则上无最低注册资本要求 例外：银行、证券公司、保险公司等金融机构以及上市公司，有最低注册资本要求
出资责任	未按期足额缴纳	情形归纳	出资迟延； 货币出资不足额； 未出资； 实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额
		责任承担	原则上：补足+连带 该股东向公司足额缴纳； 设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。 例外：出资人以非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，股东无需承担责任。
	抽逃出资	情形归纳	公司成立后，公司、股东或者公司债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司权益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持： 制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配 通过虚构债权债务关系将其出资转出 利用关联交易将出资转出 其他未经法定程序将出资抽回的行为
		责任承担	股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。 若股东抽回金额超过其出资金额，超出部分按侵害公司财产权处理
出资瑕疵的影响 【全部删除】	适用情形	有限责任公司的股东未履行出资义务/抽逃全部出资（不包括股东未全面履行出资义务）
	程序	经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资
	股东会决议	以股东会决议解除该股东的股东资格
	后续处理	法院在判决解除股东资格时应当释明：公司应当及时办理法定减资程序或者由其他股东或者第二人缴纳相应的出资。 在办理法定减资程序或者其他股东或者第三人缴纳相应的出资之前，相关当事人应当对公司债权人承担相应责任。
股东失权制度 【新增】	董事会核查义务	有限公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查； 发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资； 未及时核查、催缴义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。
	宽限期	催缴书可以载明缴纳出资的宽限期 宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于60 日
	失权通知	宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知； 通知应当以书面形式发出。 自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。
	后续处理	股东丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；6个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。 救济：股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起 30 日内，向人民法院提起诉讼。
瑕疵股权转让 【删减】	适用情形	有限公司的股东未履行或未全面履行出资义务即转让股权
	责任承担	受让人对此知情或者应当知情，公司、公司债权人可要求该股东履行出资义务，受让人对此承担连带责任。受让人承担责任后，可向转让方追偿。但是，当事人另有约定的除外。
股权转让&出资责任 【修订】	出资期限未届满	由受让人承担缴纳该出资的义务，原则上期限届满后，转让人无责任； 受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
	出资期限届满	未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的：转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任； 受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

（五）股权转让

有限公司

修订要点：

• 删除有限公司股东对外转让股权时其他股东的同意要求，将原先的同意+优先购买权改成优先购买权这一唯一条件_（第84条）_
• 新增有限公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，股东股权回购请求权_（第89条）_

股份公司

修订要点：

• 新增非公开发行股份的股份公司异议股东股权回购请求权_（第161条）_
• 新增禁止财务资助的规定，强调关联性；同时规定了禁止财务资助的例外（为公司利益/员工持股计划）（第163条）

（六）股份发行与转让

股份v.s. 股票【新增】

公司的资本划分为股份

公司的股份采取股票的形式，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证；

公司发行的股票，应当为记名股票；

股份公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

面额股和无面额股

制度说明
概念	面额股	①股票标明票面金额 ②每一股的金额相等 ③面额股的发行价格可以超过或等于票面金额，但不得低于票面金额。
	无面额股	①股票不标明票面金额，仅规定公司发行的股票数量; ②发行无面额股，发行价格不再受到"票面金额"的制约，可以根据实际情况低价发行股票。
择一采用	公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股;
相互转换	公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
财务处理	采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本，其余部分计入资本公积金。

类别股【新增】

制度要点
类型	优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份
	每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份； 对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，该种类别股与普通股每一股的表决权数相同。	公开发行股份的公司不得发行这两种类别股； 公开发行前已发行的除外。
	转让受限的股份
	国务院规定的其他类别股
章程必须记载的事项	发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项： （1）类别股分配利润或者剩余财产的顺序； （2）类别股的表决权数； （3）类别股的转让限制； （4）保护中小股东权益的措施； （5）股东会认为需要规定的其他事项。
特别事项的双层表决	发行类别股的公司，股东会特别事项等可能影响类别股股东权利的，除应当经股东会决议外；还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。

法定资本制→授权资本制_（第152条）_

新《公司法》修订之前，我国采用的是法定资本制前后对比如下：

法定资本制

1. 章程规定公司资本总额，公司资本总额必须在公司设立时一次发行，由股东认足后公司方能成立。
2. 增发新股应召开股东会，履行法定的增资程序，修改章程规定的资本总额。

授权资本制

1. 章程规定资本总额，资本总额在公司设立时不必全部发行，只需发行并认足部分即可成立公司， 其余部分由董事会决定发行的时间和次数
2. 授权资本制下“资本总额” “设立时已发行资本”有不同的含义
   1. 在授权范围内由董事会决定授权资本的发行，增资决议由董事会作出
   2. 授权资本发行完毕，公司欲再行增资的，须经股东会决议

（七）公司法人人格否认制度

公司法人人格否认是公司独立法人地位的例外，即特定情形下债权人可以向股东直接求偿。新《公司法》规定如下：

第23条
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
【新增】股东利用其控制的两个以上公司实施上述行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。

制度要点
适用情形	人格混同	根本的判断标准：公司是否具有独立意思和独立财产
	过度支配控制	公司沦为控制股东的工具或躯壳
	资本显著不足	股东实际投入的资本数额和公司精英所隐含的风险不匹配
	 
连带责任	滥用公司独立法人地位的股东承担有限责任，逃避债务的股东承担连带责任
举证责任	原则	受损害的债权人举证股东存在“滥用”行为且损害了其利益
	例外	只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任

（八）公司对外投资的范围

《公司法》第14条规定：

公司可以向其他企业投资；法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。

制度要点
原则	公司的投资范围不受限制
	可以出资设立分公司/子公司；可以向公司制企业投资，也可以向合伙企业投资
例外	法律特殊规定公司不得对所投资企业债务承担连带责任的，从其规定。 《合伙企业法》第3条规定：“国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。”

（九）股东权利

决议撤销之诉

新增未通知参会股东自知或应当知起六十日内，可请求法院撤销，并规定了决议作出之日起一年的最长撤销权行使期限。

第二十六条第2款
未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内可以请求法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行行使权利的，撤销权消灭。

知情权

有限公司

修订要点_（第57条）_：

• 新增“股东有权查阅、复制公司的股东名册”，强调了股东名册的重要性，明确股东名册应记载：

  • 股东的姓名或者名称及住所；
  • 股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；
  • 出资证明书编号；
  • 取得和丧失股东资格的日期。

• 新增“股东有权查阅公司的会计凭证”。

• 明确股东委托会计师事务所、律所等中介机构辅助行使查阅权的权限及对其合法行使查阅权的要求（取消了原先股东必须在场的规定）。

• 新增股东对全资子公司相关资料的查阅、复制权。

股份公司

修订要点_（第110条）_：

• 明确股份公司的股东享有复制“三会决议”、股东名册、财务会计报告和章程的权利；
• 新增股份公司查阅公司会计账簿、会计凭证的准用规则及其条件（3%+180天）；
• 新增股份公司股东对全资子公司相关材料享有查阅、复制权的规定。

收益分配权

对分配时间进行了新修订：股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起6个月内进行分配

（十）代表诉讼制度

第一百八十九条
董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

制度要点
起因	本公司或全资子公司利益受损（非股东利益受损）
原告	有限公司中任意股东； 股份公司中连续180日持股，且持股比例1%以上的股东 起诉时具有股东资格
被告	致损方： 公司董事、监事、高级管理人员和损害公司利益的其他人； 全资子公司的董事、监事、高级管理人员和损害全资子公司利益的其他人
第三人	公司/全资子公司
反诉	在以他人（董监高以外的主体）为被告的代表诉讼中： 应受理：被告以原告股东恶意起诉侵犯其合法权益为由提起反诉的 不受理：被告以公司在案涉纠纷中应当承担侵权或者违约等责任为由对公司提出的反诉
前置程序	股东书面请求公司内部相应机构
	监事会或董事会收到前述规定的股东书面请求后： ①拒绝提起诉讼 ②自收到请求之日起30 日内未提起诉讼 ③情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害
	原则上不履行前置程序的应当驳回起诉，但公司有关机关不具有起诉可能性时，豁免前置程序
利益归属	归于公司/全资子公司
合理费用	股东的诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持的，公司应当承担股东因参加诉讼支付的合理费用
调解	只有在调解协议经公司股东会、董事会决议通过后，人民法院才能出具调解书予以确认 具体决议机关由公司章程规定。公司章程没有规定的，以股东会为决议机关

（十一）董事、监事、高级管理人员

消极任职资格

不得担任董监高的情形
非完全民事行为能力	无民事行为能力或限制行为能力
犯罪 新增缓刑的情况	因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年【新增】 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年【新增】
破产清算	担任破产清算的公司、企业的经理或者董事、厂长，对破产负有个人责任的，破产清算完结之日起未逾 3 年
违法被关	担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业法定代表人，并负有个人责任的，被吊销营业执照之日起未逾3年
个人信用	个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人【新增】

忠实、勤勉义务

增加对特定条件下公司的控股股东、实际控制人的忠实、勤勉要求：公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用以上规定（即关于忠实、勤勉义务的规定）。

• 就“忠实义务”，新《公司法》规定，“董监高”应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
• 就“勤勉义务”，新《公司法》规定，“董监高”执行职务应当为公司最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

自我交易【新修订】

制度要点
适用情形	董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易
	董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易
程序	报告	应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告
	决议	并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过

谋取本公司商业机会的限制【新修订】

关联董事回避【新增】

• 董事会对自我交易、谋取公司商业机会、竞业事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。
• 出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

新《公司法》修订后董事会和股东会的职权比较

	股东会	董事会
地位	最高权力机构	日常经营决策机构
经营投资	决定公司的经营方针和投资计划【删除】	决定公司的经营计划和投资方案
人事任命	选举、更换非由职工代表担任的董事、监事 决定有关董事、监事的报酬	决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项 根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项
相互关系	审议批准董事会的报告	召集股东会会议 向股东会报告工作
重大决策	审议，即作出决议	制订方案
债券发行	股东会对发行公司债券作出决议	股东会可以授权董事会决议
修改章程	有权	无权
机构设置	无权	决定公司内部管理机构的设置
制度	无权	决定公司的基本管理制度
其他	公司章程规定的其他职权	公司章程规定/股东会授予的其他职权

（十二）公司合并

决策程序的例外情况【新增】

• 公司合并的决策程序为：

董事会制订公司合并方案，股东会审议并通过合并方案：

（1）有限公司经持有2/3 以上表决权的股东通过；

（2）股份公司经出席会议的股东所持表决权2/3以上通过。

• 上述决策程序的例外【新增】：

（1）被合并方无需股东会决议

公司与其持股90%以上的公司合并，被合并的公司无需经过股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有钱请求公司按照合理的价格回购其股权或股份。

（2）合并主导方无需股东会决议

公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。

（3）合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

流程

• 由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。
• 公司应当自作出合并决议之日起 10日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上或国家企业信用信息公示系统公告【新增】。
• 【债权人保护制度】债权人自接到通知之日起 30 日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
• 登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

（十三）简易注销【新增】

制度要点
适用情形	公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务+经全体股东承诺
程序	公告	通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于20 日。
	申请登记	公告期限届满后，未有异议的，公司可以在 20日内向公司登记机关申请注销公司登记。
连带责任	公司通过简易程序注销公司登记，股东对公司未产生债务，或已清偿全部债务的承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。

二、合规重点

1. 对于有限公司的五年出资期限：

   1. 已成立的公司
      1. 逐步缴足出资
      2. 减资
      3. 转股退出
      4. 注销
   2. 新设公司
      1. 合理确定认缴出资金额，股东需作一定的资金储备和规划。
      2. 莉莉丝方面需及时督促股东出资。
      3. 5年内不能实缴到位的，可能需要通过减资程序减少注册资本。

2. 将国企信系统列入工作计划，企业基本情况发生变化时及时更新。

3. 加强内部合规管理，尽可能公布社会责任报告。

4. 新公司法在公司“董监高”合规履职的义务和责任方面进行了完善和加强，需确保公司“董监高”合规履职。

5. 新《公司法》规定有限责任公司的股东会会议一般决议应经代表过半数表决权的股东通过。如果有限责任公司原章程中约定的股东会/董事会会议一般决议的表决比例与前述规定存在冲突（如：出席会议的股东/董事过半数），则需修改公司章程。

6. 规模较大、员工人数达到300人以上的有限责任公司需适时审查内部员工人数，及时进行董事人员的调整，加入职工董事。

7. 新《公司法》第182条针对关联交易问题进行了范围上的扩展。

   1. 完善现有的关联交易约定；
   2. 可以考虑联合内控部制订更严格的关联交易披露要求，在公司章程中明确具体的审查程序，加强关联交易的监管和审查。

8. 草拟文件时需注意，公司权力机构的名称已经全部统一为“股东会”。

9. 新《公司法》调整了未实缴股权转让后的出资责任。

   1. 我方作为转让人：关注受让人履行能力；明确受让人不履行出资义务时的违约责任；
   2. 我方作为受让人：审查转让人出资情况，保存证据；明确转让人瑕疵出资的违约责任。

10. 预防债权人主张法人人格横向否认：

    1. 完善财务管理，规范资金往来；
    2. 关联交易公允；
    3. 人员、管理和决策尽量至少在明面上保持独立。

11. 新《公司法》新增了股东失权制度，可以考虑基于这一规定优化已有的章程：

    1. 明确催缴书及宽限期的决策机制；
    2. 明确被催缴的股东是否应当回避表决；
    3. 明确失权股份的处理机制。

12. 减资、分红需严格遵守法定程序。例如，减资需要：

    1. 股东会决议；
    2. 编制财务报表；
    3. 通知+公告+担保；
    4. 修改章程；
    5. 办理登记；
    6. ……

13. 关于法定代表人：

    1. 重视法定代表人的选任，避免挂职；
    2. 后续成立子公司的，可以考虑在章程中明确法定代表人的职权及追责机制。

三、重点条文修订对照

2018年《公司法》	2023年《公司法》	修订要点	后续关注
第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，制定本法。	第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，维护社会经济秩序，促进社会主义市场经济的发展，根据宪法，制定本法。	本条属于目的条款，宣示了《公司法》的导向。 将职工的权益也明确为《公司法》保护的对象； 明确《宪法》是《公司法》的立法依据。
	第六条 公司应当有自己的名称。公司名称应当符合国家有关规定。 公司的名称权受法律保护。	新增对公司名称权的规定。公司受法律保护的名称应当是依法登记注册时使用的名称。 公司名称权最早规定在《民法通则》第99条，随后《民法典》第59条、第1013条和第1014条延续了相关规定，《企业名称登记管理规定》和《企业名称登记管理规定实施办法》对此亦有涉及。
第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。	第十条 公司的法定代表人按照公司章程的规定，由代表公司执行公司事务的董事或者经理担任。 担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。	扩大了法定代表人的选任范围，从列举式规定变为了概括性规定，由代表公司执行公司事务的董事或经理担任即可。 新增法定代表人的辞任及补任规则。
	第十一条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。	吸收了《民法典》第61条、第62条的规定，明确法定代表人代表行为的法律后果由公司承受，公司章程或者股东会决议对法定代表人职权的限制不得对抗善意相对人。 明确了法定代表人职务侵权行为的民事责任规则（先公司承担后内部追偿）。
第十五条 公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。	第十四条 公司可以向其他企业投资。 法律规定公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人的，从其规定。	调整了对于公司对外投资的限制，从原则上禁止到原则上允许公司作为所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第十八条　公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。	第十七条 公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集体合同。 公司依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。 公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。	倡导公司建立健全职工代表大会为基本形式的民主管理制度，但是公司亦可选择其他民主管理形式。 进一步强化对职工权益的保护，职工在破产案件中的话语权将得到实质性强化。新增“解散、申请破产”为公司应听取公司工会、职工意见和建议的法定事项。	新公司法规定启动破产、解散应听取职工的意见和建议，不意味着应由职工代表大会决定是否申请破产。但是，未来司法实践中可能会将职工代表大会的决议作为破产申请中的必需文件。
	第二十条 公司从事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。 国家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。	充实企业社会责任的具体内涵，明确其具有尊重与保护利益相关者的社会义务。例如充分考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益，以及生态环境保护等社会公共利益。 倡导公司公布企业社会责任报告。
第二十条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 第二十一条公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。	第二十一条 公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十二条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用关联关系损害公司利益。 违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 第二十三条公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 只有一个股东的公司，股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。	新增横向法人人格否认制度的规定，即股东利用其控制的两个以上公司所实施的滥用行为。 新增一人公司的举证责任倒置规则
	第二十四条公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，公司章程另有规定的除外。	允许公司股东会、董事会、监事会召开电子化会议。
第二十二条　公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。 股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。 公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 《公司法司法解释（四）》 第四条　股东请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议，符合民法典第八十五条、公司法第二十二条第二款规定的，人民法院应当予以支持，但会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，且对决议未产生实质影响的，人民法院不予支持。	第二十五条 公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。	（第25条没有发生实质性变动）
	第二十六条 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第二十八条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。	第26条吸收了2018年《公司法》第22条第2款和《公司法解释四（2020修正）》第4条的规定，对可撤销的股东会、董事会决议进行了明确。 未被通知参加股东会的股东，其撤销权的行使期限自股东知道或应当知道决议作出之日起算，撤销权的除斥期间为一年； 非实质性程序瑕疵不影响决议效力。 不再要求股东提起决议无效或者撤销之诉时提供担保。 本款规定的设置目标原本是为了防止小股东恶意诉讼，为公司带来损失。在域外法中，部分小股东会滥用此类条款，刻意寻找决议或会议的形式瑕疵，在公司合并、被收购等关键节点提起诉讼，再通过和解谈判牟利。然而，由于我国的公司治理症结在于实际控制人、大股东滥权，且法院另有受理要件可以加以防范，因而本次删除。 明确决议无效、被撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。
《公司法司法解释（四）》 第五条股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一，当事人主张决议不成立的，人民法院应当予以支持： （一）公司未召开会议的，但依据公司法第三十七条第二款或者公司章程规定可以不召开股东会或者股东大会而直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外； （二）会议未对决议事项进行表决的； （三）出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司法或者公司章程规定的； （四）会议的表决结果未达到公司法或者公司章程规定的通过比例的； （五）导致决议不成立的其他情形。	第二十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。	第27条吸收了《公司法解释四（2020修正）》第5条的规定，明确了股东会决议、董事会决议不成立的情形。 但是，《公司法》第27条没有保留“导致决议不成立的其他情形”兜底性一般条款。
《公司法司法解释（四）》 第六条　股东会或者股东大会、董事会决议被人民法院判决确认无效或者撤销的，公司依据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。	第二十八条公司股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理的登记。 股东会、董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事法律关系不受影响。	2023年《公司法》第28条吸收了《民法典》第85条、2018年《公司法》第22条第4款以及《公司法解释四（2020修正）》第6条的内容。 明确公司决议的效力变化不对外对善意相对人产生影响。
第二十九条　股东认足公司章程规定的出资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程等文件，申请设立登记。	第三十条　申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文件，提交的相关材料应当真实、合法和有效。 申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。	新增申请设立登记材料的真实性、合法性、有效性要求。 为提升行政效率，对公司登记机关提出一次性告知的问题。
第六条第三款 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。	第三十二条　公司登记事项包括： （一）名称； （二）住所； （三）注册资本； （四）经营范围； （五）法定代表人的姓名； （六）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称。 公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。	2018年《公司法》仅规定了公众的查询权以及公司登记机关的配合义务，新《公司法》第32条条吸收了《市场主体登记管理条例》第八条和第三十五条的规定，明确了公司登记事项的内容，并要求其在国家企业信用信息公示系统公示。
第七条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执照。	第三十三条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成立日期。 公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。 公司登记机关可以发给电子营业执照。电子营业执照与纸质营业执照具有同等法律效力。	明确了电子营业执照及其法律效力的规定。实践中，2017年《工商总局关于全面推进企业电子营业执照工作的意见》第二条第一款便已经涉及了电子营业执照的效力。
第三十二条第三款 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。	第三十四条　公司登记事项发生变更的，应当依法办理变更登记。 公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。	2018年《公司法》第32条第3款规定的是股东姓名、名称登记所具有的对抗效力，新《公司法》将该等效力扩张到了全部公司登记事项。 吸收《民法典》的相关精神，将“第三人”的表述更改为“善意相对人”。
	第三十五条　公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文件。 公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。 公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。	新增公司申请变更登记的文件材料及程序要求。 本条吸收《市场主体登记管理条例实施细则》第31、32、33的规定，明确变更登记需要提交申请书、变更决议、新章程等文件。 变更申请书明确由变更后的法定代表人签署，意味着变更法定代表人的决议一经作出即产生内部效力，原法定代表人在公司内部即丧失代表权。
	第三十七条公司因解散、被宣告破产或者其他法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。	新增公司终止时的注销登记及公告规则。
第一百九十八条　违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上五十万元以下的罚款；情节严重的，撤销公司登记或者吊销营业执照。	第三十九条虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。	本条吸收了《市场主体登记管理条例》第40条的规定，明确公司采取欺诈手段取得公司设立登记时的行政责任。 2018 年《公司法》第198条规定了公司登记的撤销，新《公司法》第39条将其独立为一个新条文。 登记机关依申请或依职权调查后撤销虚假登记，不再以“情节严重”为撤销前提。
	第四十条公司应当按照规定通过国家企业信用信息公示系统公示下列事项： （一）有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数； （二）有限责任公司股东、股份有限公司发起人的股权、股份变更信息； （三）行政许可取得、变更、注销等信息； （四）法律、行政法规规定的其他信息。 公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。	吸收2014年《企业信息公示暂行条例》第10条的规定，新增公司应在国家企业信用信息公示系统进行自主公示的事项。 有限责任公司股东认缴、实缴的出资额、出资方式和日期等内容不属于法定登记事项，但对于交易安全的维护具有重要作用。 公司有义务保证信息的真实、准确以及完整。
	第四十一条公司登记机关应当优化公司登记办理流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平。 国务院市场监督管理部门根据本法和有关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具体办法。	新《公司法》第41条第1款新增公司登记机关优化公司登记服务的要求，第2款对国务院市场监督部门作出了关于公司登记注册的立法授权。 此前，国务院市场监督管理部门已经制定了《市场主体登记管理条例》《市场主体登记管理条例实施细则》《企业名称登记管理条例》《企业名称登记管理条例实施办法》等与公司登记相关的管理条例及实施细则与办法。	关注市监局关于公司登记的新规
第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： （一）股东符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额； （三）股东共同制定公司章程； （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； （五）有公司住所。		新《公司法》增加了“公司登记”专章，对公司设立登记的条件和事项进行了统一规定，故删除了原第23条规定的公司设立的法定条件。 将2018年《公司法》规定的第3项单独列为一个条文，于第45条规定“设立有限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。”
	第四十三条　有限责任公司设立时的股东可以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。	属任意性规则，起提示注意的作用。 新《公司法》第43条与后文中的第93条相对应。 对有限责任公司而言，设立协议不是必须的。 对股份有限公司，发起人必须签订发起人协议。
《公司法司法解释（三）》 **** 第二条　发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。 第四条　公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。 部分发起人依照前款规定承担责任后，请求其他发起人分担的，人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任；没有约定责任承担比例的，按照约定的出资比例分担责任；没有约定出资比例的，按照均等份额分担责任。 因部分发起人的过错导致公司未成立，其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的，人民法院应当根据过错情况，确定过错一方的责任范围。 第五条　发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的，人民法院应予支持；公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。 公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后，可以向有过错的发起人追偿。	第四十四条　有限责任公司设立时的股东为设立公司从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。 设立时的股东为设立公司以自己的名义从事民事活动产生的民事责任，第三人有权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。 设立时的股东因履行公司设立职责造成他人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可以向有过错的股东追偿。	吸收《公司法司法解释（三）》的规定，明确公司发起人为设立公司所实施行为的法律后果分配与责任承担规则。 内容上没有实质性变化。
第二十五条　有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资方式、出资额和出资时间； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人； （八）股东会会议认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名、盖章。	第四十六条　有限责任公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司注册资本； （四）股东的姓名或者名称； （五）股东的出资额、出资方式和出资日期； （六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； （七）公司法定代表人的产生、变更办法； （八）股东会认为需要规定的其他事项。 股东应当在公司章程上签名或者盖章。	新增公司法定代表人的产生、变更办法为章程必要记载事项。
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。	第四十七条　有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。 法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有规定的，从其规定。	新增有限责任公司认缴出资额应在五年内缴足的规定，定死了有限责任公司股东的最长认缴期限。 防止注册资本注水。 新《公司法》第47条第2款增加“法律、行政法规以及国务院有权对股东出资期限另有规定”的表述，为设置短于五年的认缴期限留了口子。	对于新《公司法》实施前的存量公司的缴付期限如何调整，根据新《公司法》第266条的规定，具体办法由国务院另行规定。需注意立法动向。
第二十七条　股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 　　对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。	第四十八条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。	新增股权、债权作为非货币财产的出资形式。 股权和债权都能以货币估价，且可以依法转让。 《公司法解释三》 （2020修正）第11条，以及《市场主体登记管理条例实施细则》第13条第3款分别对于股权、债权是否可用作出资及其相应条件进行了规定。
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。	第四十九条　股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。 股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。	明确有限责任公司股东未按期足额缴纳出资时对公司的赔偿责任。 修订此内容的考虑可能是：第一，本次公司法修订强化股东出资义务的法定性，股东对公司具有按期足额出资的义务，未按期足额缴纳出资意味着其行为侵害公司独立的财产权，进而对公司的经营发展造成影响；第二，公司依法成立后，股东与公司是出资合同的相对人，股东是否按期足额缴纳出资影响公司重大利益：第三，平衡股东、公司、债权人之间的利益，将滥用认缴期限规则等不负责任的投资人对公司和债权人所造成的系统性风险予以规制。
第三十条　有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。	第五十条　有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。	扩大了原规定的适用范围。 股东以货币形式出资的，在设立期间可能会因为未按章程规定及时足额缴纳而动摇公司的成立基础。
	第五十一条有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。 未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。	新增有限责任公司董事会的催缴义务（资本充实责任），及其未履行义务的赔偿责任。 董事对债权人负有信义义务，需要维持公司的清偿能力。 增强董事会对公司的资本话语权。 建立催缴机制。 《公司法解释三》规定，董事仅在存在“协助抽逃出资”的情形下，需承担连带责任。新《公司法》则明确股东抽逃出资，负有责任的董事即需承担连带责任。这一修改扩大了董事需承担连带责任的范围——即使董事未以“作为”方式协助股东抽逃出资，仅因自身消极“不作为”（例如未核查出资情况、未积极催缴出资）也可能被认定对抽逃出资负有责任。
	第五十二条　股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。 依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。 股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。	新增股东催缴失权制度。 如果股东未能在公司章程规定的日期内缴纳出资，公司可以发出催缴通知，载明缴纳出资的宽限期。 如果在宽限期后，股东仍未履行出资义务，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知。该股东自通知发出之日起，丧失其未缴纳出资的股权。 强化了对公司出资行为的约束，保护了公司的资本充实和正常运营。
第三十五条　公司成立后，股东不得抽逃出资。 《公司法司法解释（三）》 第十四条　股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；抽逃出资的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。	第五十三条公司成立后，股东不得抽逃出资。 违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当与该股东承担连带赔偿责任。	明确股东抽逃出资的责任承担规则。 在责任主体上，从单一股东扩大到包括董事、监事、高级管理人员。 增设规定了赔偿责任与赔偿范围。 在返还范围中删去了银行同期存款利息的规定。
	第五十四条　公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。	新增股东出资加速到期制度。 认缴制背景下，部分股东设定了很长的出资期限，导致公司的注册资本金和实缴资本长期处于巨大差距中。 公司不能清偿到期债务时，股东出资的期限利益便将让位于公司组织的整体利益，进而允许债权人代位追偿。
第三十二条第一款第二款　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东的出资额； （三）出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。	第五十六条　有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期； （三）出资证明书编号； （四）取得和丧失股东资格的日期。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。	新增有限责任公司股东名册的记载事项。 股东名册是记录股东状况的重要依据，记载“认缴”“实缴”“出资方式”“出资日期”等事项有利于公司债权人、投资者了解公司资产情况。 股东名册登记对抗效力可经体系解释后由新《公司法》第34条第2款得出，故删除。
第三十三条　股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。	第五十七条股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前四款的规定。	股东的查阅权的查阅对象范围扩大，增加了“股东名册”与“会计凭证”。 明确股东委托会计师事务所、律师事务所等中介机构辅助行使查阅权的权限及对其合法行使查阅权的要求； 新增股东对全资子公司相关资料的查阅、复制权。
第三十七条　股东会行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）公司章程规定的其他职权。 对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。	第五十九条　股东会行使下列职权： （一）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准监事会的报告； （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （八）修改公司章程； （九）公司章程规定的其他职权。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名或者盖章。	删除股东会“决定公司的经营方针和投资计划”“审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案”两项职权，将公司实际经营的职权从股东会转移到董事会。 股东会可授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十条　有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。 董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。	第六十三条　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。	实质性内容没有太多变化，主要进行了表述上的优化与删减。 删减了有关执行董事的描述； 召集与主持的主体统一为组织，删除了监事个人的表述，强调了召集与主持以监事会为单位。
第四十三条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。	第六十六条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 股东会作出决议应当经代表过半数表决权的股东通过。 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分之二以上表决权的股东通过。	明确了决议生效的表决权数量条件，即过半数。
第四十六条董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （七）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。	第六十七条　有限责任公司设董事会，本法第七十五条另有规定的除外。 董事会行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； （六）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； （七）决定公司内部管理机构的设置； （八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （九）制定公司的基本管理制度； （十）公司章程规定或者股东会授予的其他职权。 公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。	删除了董事会的“制订公司的年度财务预算方案、决算方案”职权； 新增：股东会可授予董事会其他职权； 公司章程对董事会权力的限制不得对抗善意相对人。
第四十四条　有限责任公司设董事会，其成员为三人至十三人；但是，本法第五十条另有规定的除外。 两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。	第六十八条　有限责任公司董事会成员为三人以上，其成员中可以有公司职工代表。职工人数三百人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。	删除董事会人数上限的规定。 原本不得超过13人，现在没有限制， 调整有限责任公司职工董事的设置规则。 2018年《公司法》仅强制要求国有独资公司或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司设置职工代表董事，新《公司法》将这一范围扩大到了300人以上的全部有限责任公司。
	第六十九条有限责任公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。	增设审计委员会制度，可以由审计委员会行使监事会职权。 有利于董事对公司财务的实际监督，避免部分大股东利用控制地位转移公司财产，对公司与小股东造成损失。
第四十五条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。	第七十条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。 董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。	新增董事辞任规则。
《公司法司法解释（五）》 第三条董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。 董事职务被解除后，因补偿与公司发生纠纷提起诉讼的，人民法院应当依据法律、行政法规、公司章程的规定或者合同的约定，综合考虑解除的原因、剩余任期、董事薪酬等因素，确定是否补偿以及补偿的合理数额。	第七十一条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，该董事可以要求公司予以赔偿。	新增股东会对董事的无因解除权及董事的损害赔偿请求权。 立法者对解除董事职务是否需要原因的立场经历了“有因”至“无因”的转变。 1993年《公司法》（已废止）第47条第2款：董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。 《公司法》（司法解释五）第3条第1款：董事任期届满前被股东会或者股东大会有效决议解除职务，其主张解除不发生法律效力的，人民法院不予支持。
第四十八条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 董事会决议的表决，实行一人一票。	第七十三条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，应当经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，应当一人一票。 董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。	新增董事会会议的出席和表决规则。 董事会会议必须过半数董事出席。 所作决议必须经全体董事的过半数通过。
第四十九条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）董事会授予的其他职权。 公司章程对经理职权另有规定的，从其规定。 经理列席董事会会议。	第七十四条　有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。	删除经理的法定职权，将其完全下放给董事会和公司章程。	尽量对经理进行明示授权。 第三人无法查询公司章程以及董事会的决议内容，需谨防“表见经理”。
第一百五十条第二款 董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。	第八十条监事会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。 董事、高级管理人员应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。	一定程度上扩张了监事会的权限范围. 将提交董事、高级管理人员提交相关资料由主动提交改为“监事会可以要求” 。 提交的内容由“有关情况和资料”变为了“执行职务的报告”，并增加了“董事，高级管理人员应当如实向监事会提交材料”的义务。 增加了董事、高级管理人员要对自己提交的相关材料负有真实性保证的义务。
第五十五条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。	第八十一条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。	明确监事会采用一人一票的表决机制。
第五十七条一人有限责任公司的设立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。 本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。		删除一人有限责任公司的专节规定。 删除了2018年《公司法》第58条关于一人有限公司设立和转投资的限制。一个自然人可以设立多个一人公司，该一人公司也可以继续设立多个一人公司。 部分条文已经并入到有限公司的具体规定中，或因为重复而被删除。
第五十八条一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
第五十九条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。
第六十条一人有限责任公司章程由股东制定。
第六十一条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十七条第一款所列决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。
第六十二条一人有限责任公司应当在每一会计年， 度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。
第七十一条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。	第八十四条　有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答复的，视为放弃优先购买权。两个以上股东行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。	删除有限责任公司股东对外转让股权时其他股东的同意权规则。对外转让股权不再需要其他股东同意，而只需尽到对其他股东的通知义务。 明确了转让股东对外转让股东时书面通知的具体事项，包括股东转让的数量、价格、支付方式和期限等。
	第八十六条　股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理变更登记。公司拒绝或者在合理期限内不予答复的，转让人、受让人可以依法向人民法院提起诉讼。 股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可以向公司主张行使股东权利。	新增股权转让后公司负有变更股东名册的义务，并赋予转让人和受让人对公司不履行该义务的诉权，有助于解决实践中股权转让后变更登记难的问题。 没有保留最初一审稿时“公司无正当理由不得拒绝”的表述，强化公司的配合义务。 在对内关系上，明确以股东名册作为股东资格的确认依据。
《公司法司法解释（三）》 第十八条有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。 受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。	第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。 未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。	新增未届期股权转让后的出资责任规定。 在吸纳《公司法司法解释（三）》规定的基础上，明确转让未届出资期限股权的，应由受让人承担出资义务，转让人需对受让人未按期缴纳出资的部分承担补充责任。促使转让股东谨慎选择受让股东，进而督促股东诚实履行出资义务。
第七十四条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： 　　（一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的； 　　（二）公司合并、分立、转让主要财产的； 　　（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。 　　自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。	第八十九条有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件； （二）公司合并、分立、转让主要财产； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 公司的控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权。 公司因本条第一款、第三款规定的情形收购的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。	新增控股股东滥用股东权利情形下。中小股东股权回购救济的一般规定。 新增回购股权的处置方式，要求公司对于回购的股权在六个月内转让或注销，有助于维护公司资本真实。
第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件： （一）发起人符合法定人数； （二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额； （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过； （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； （六）有公司住所。
第七十八条　设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。	第九十二条　设立股份有限公司，应当有一人以上二百人以下为发起人，其中应当有半数以上的发起人在中华人民共和国境内有住所。	承认一人股份有限公司的法律地位。
	第九十四条　设立股份有限公司，应当由发起人共同制订公司章程。	明确股份有限公司应由发起人共同制订公司章程。
第八十一条　股份有限公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公司股份总数、每股金额和注册资本； （五）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间； （六）董事会的组成、职权和议事规则； （七）公司法定代表人； （八）监事会的组成、职权和议事规则； （九）公司利润分配办法； （十）公司的解散事由与清算办法； （十一）公司的通知和公告办法； （十二）股东大会会议认为需要规定的其他事项。	第九十五条　股份有限公司章程应当载明下列事项： （一）公司名称和住所； （二）公司经营范围； （三）公司设立方式； （四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额； （五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义务； （六）发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式； （七）董事会的组成、职权和议事规则； （八）公司法定代表人的产生、变更办法； （九）监事会的组成、职权和议事规则； （十）公司利润分配办法； （十一）公司的解散事由与清算办法； （十二）公司的通知和公告办法； （十三）股东会认为需要规定的其他事项。	公司章程应当载明公司股份总数和公司设立时发行的股份数。发行面额股的，章程应载明每一股的金额。 区分了公司股份总数和公司设立时的发行股份数。 删除了出资时间。 明确了发行无面额股时的记载事项。 发行类别股的，公司章程应载明类别股股东的股份数及其权利和义务。与新《公司法》第144—146条类别股有关规定相衔接，有利于保障类别股股东的合法权益。 章程应载明公司法定代表人的产生、变更办法。
第八十二条　发起人的出资方式，适用本法第二十七条的规定。 第八十三条　以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发起人协议承担违约责任。 发起人认足公司章程规定的出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关报送公司章程以及法律、行政法规规定的其他文件，申请设立登记。 第八十四条　以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。	第九十七条以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。 以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。 第九十八条　发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款。 发起人的出资，适用本法第四十八条、第四十九条第二款关于有限责任公司股东出资的规定。	调整股份有限公司的出资方式为实缴制。 发起设立方式下的发起人认缴义务为实缴义务。 授权资本制下公司可以根据需求灵活调整资本额，给予发起人期限利益不再具有必要性 ，采取发起设立的股份有限公司应当在发起人实缴后成立。 将属于设立程序的赘余条款删除，调整发起人认缴义务、股款缴纳义务及瑕疵出资情况下其他发起人连带责任的规定的顺序，使之分别成为独立条款。
第九十三条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任。 股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额；其他发起人承担连带责任。	第九十九条　发起人不按照其认购的股份缴纳股款，或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认购的股份的，其他发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。	新《公司法》虽然删除了瑕疵出资股东的违约责任规定，但仅是提示性条款的删除，并不意味着瑕疵出资股东无须承担相应违约责任。
第一百三十条　公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项： 　　（一）股东的姓名或者名称及住所； 　　（二）各股东所持股份数； 　　（三）各股东所持股票的编号； 　　（四）各股东取得股份的日期。 　　发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。	第一百零二条　股份有限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项： （一）股东的姓名或者名称及住所； （二）各股东所认购的股份种类及股份数； （三）发行纸面形式的股票的，股票的编号； （四）各股东取得股份的日期。	明确了股东名册要置备在公司中的要求。 衔接对类别股的规定，要求股东名册明确记载股份种类及相应数量。 目前，股票登记结算已经全面无纸化，故删除无记名股票的相关规定并明确了纸面行使股票的记录要求。
第九十二条　董事会应于创立大会结束后三十日内，向公司登记机关报送下列文件，申请设立登记： （一）公司登记申请书； （二）创立大会的会议记录； （三）公司章程； （四）验资证明； （五）法定代表人、董事、监事的任职文件及其身份证明；<， /s> （六）发起人的法人资格证明或者自然人身份证明； （七）公司住所证明。 以募集方式设立股份有限公司公开发行股票的，还应当向公司登记机关报送国务院证券监督管理机构的核准文件。	第一百零六条董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记。
第九十四条股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。
	第一百零七条　本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用于股份有限公司。	引致条款，明确股份有限公司可以直接适用有限责任公司关于设立中的相关民事责任、股东未出资和瑕疵出资的赔偿责任、其他股东的连带责任、催缴失权制度、股东抽逃出资的责任及董监高的连带责任的相关规定。
第九十七条　股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。	第一百一十条　股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有较低规定的，从其规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前两款的规定。 上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。	增加股份有限公司的股东对公司章程等文件的复制权。特别地，允许股份有限公司的股东查阅复制会计账簿、会计凭证。 新增股份有限公司股东查阅公司会计账簿、会计凭证的准用规则及其条件，要求连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份，一定程度上提高了股份有限公司股东行权的门槛以防止权利滥用，避免阻碍到公司的正常运营。 同时，授权公司可以通过章程对前述比例另行调整。 新增股份有限公司股东对全资子公司相关材料享有查阅、复制权的规定。 新增上市公司股东查阅、复制权的引致规定。
第九十九条　本法第三十七条第一款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东大会。	第一百一十二条　本法第五十九条第一款、第二款关于有限责任公司股东会职权的规定，适用于股份有限公司股东会。 本法第六十条关于只有一个股东的有限责任公司不设股东会的规定，适用于只有一个股东的股份有限公司。
第一百零一条　股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。	第一百一十四条　股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答复股东。	新增持有百分之十以上股份的股东可以请求召开临时股东会的规定。
第一百零二条召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的，应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。临时提案的内容应当属于股东大会职权范围，并有明确议题和具体决议事项。 股东大会不得对前两款通知中未列明的事项作出决议。 无记名股票持有人出席股东大会会议的，应当于会议召开五日前至股东大会闭会时将股票交存于公司。	第一百一十五条　召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。 股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。	降低提出临时提案股东的持股比例要求，将股东持股比例的限制修改为“单独或者合计持有公司百分之一以上股份”。同时强调，“公司不得提高临时提案股东的持股比例”。 新增临时提案的内容限制，借鉴了《上市公司股东大会规则》的相关规定，增加了临时提案不得“违反法律、行政法规或者公司章程的规定”的限制。 针对公开发行股份的公司增设了公告通知的要求，以便外部投资者了解公司经营运作的情况。
第一百零三条　股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。 　　股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第一百一十六条股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	与类别股股东所持表决权的例外规则形成配套。
第一百零四条本法和公司章程规定公司转让、受让重大资产或者对外提供担保等事项必须经股东大会作出决议的，董事会应当及时召集股东大会会议，由股东大会就上述事项进行表决。
第一百零六条　股东可以委托代理人出席股东大会会议，代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。	第一百一十八条　股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。	新增股东委托出席股东会会议时委托书应明确的内容。
第一百零八条　股份有限公司设董事会，其成员为五人至十九人。 董事会成员中可以有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 本法第四十五条关于有限责任公司董事任期的规定，适用于股份有限公司董事。 本法第四十六条关于有限责任公司董事会职权的规定，适用于股份有限公司董事会。	第一百二十条　股份有限公司设董事会，本法第一百二十八条另有规定的除外。 本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用于股份有限公司。	删除股份有限公司董事会成员人数的上限，将下限降低到3人。
	第一百二十一条　股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。 审计委员会成员为三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他职务，且不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置其他委员会。	新《公司法》将审计委员会职权扩大至“监事会的职权”，并要求审计委员会过半数成员需同时两个条件：①不得在公司担任除董事以外的其他职务； ②不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。 股份有限公司可以选设单层制的治理结构，并明确审计委员会的人数要求、成员组成、表决机制等规则； 允许公司按照章程在董事会中设置其他委员会。
第一百一十三条　股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 本法第四十九条关于有限责任公司经理职权的规定，适用于股份有限公司经理。	第一百二十六条　股份有限公司设经理，由董事会决定聘任或者解聘。 经理对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理列席董事会会议。	明确股份有限公司的经理职权由公司章程或董事会授予。
	第一百二十八条　规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可以兼任公司经理。	规模较小或股东人数较少的股份有限公司可不设董事会而设一名董事。该董事可以兼任公司经理。 1993年12月28日全国人大常委会关于《中华人民共和国公司法（草案）审议结果的报告》中指出：“对于部分有限责任公司，考虑到其股东较少，有些规模较小，其内部组织机构可以更精干些，可以不设董事会，设一名执行董事；可以设监事，也可以不设监事”。 新《公司法》将针对有限责任公司的规范扩大至股份有限公司，增加了“股东人数较少”的情况，并取消了两名董事的规定。
第一百一十五条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第一百一十九条　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。	第一百三十二条　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 监事会决议应当经全体监事的过半数通过。 监事会决议的表决，应当一人一票。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。	新《公司法》将“监事会决议应当经半数以上监事通过”改为“全体监事的过半数通过”。这一变动解决了2018年《公司法》存在的争议——监事会决议应当由全体监事的半数以上通过，还是由出席会议的监事的半数以上通过。 明确监事会表决应采用一人一票的表决机制。
	第一百三十三条规模较小或者股东人数较少的股份有限公司，可以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。	规模较小或股东人数较少的股份有限公司可不设监事会而设一名监事。
第一百二十五条第一款　股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。	第一百四十二条　公司的资本划分为股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。采用面额股的，每一股的金额相等。 公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。 采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。	新增无面额股制度。 公司章程可以自行决定发行面额股还是无面额股。 公司章程可以决定面额股与无面额股的自由转换。 发行无面额股时应将所得的一半以上股款计入注册资本。
	第一百四十五条　 发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项： （一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序； （二）类别股的表决权数； （三）类别股的转让限制； （四）保护中小股东权益的措施； （五）股东会认为需要规定的其他事项。	借鉴于 2022 年修订的《上市公司章程指引》第16条，新增股份有限公司发行类别股时公司章程应当记载的相关事项，明确规定发行类别公司应在章程中规定类别股分配利润或者剩余财产的顺序、类别股的表决权数、类别股的转让限制、保护中小股东权益的措施以及股东会会议认为需要规定的其他事项。
	第一百四十六条　发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。	新增类别股股东的分类表决制度。 发行类别股的公司有修改公司章程、增加或者减少注册资本、公司合并、分立、解散或者变更公司形式等可能损害类别股股东的决议事项时的特别决议规则。 【注意】本条不是强制性规定。
第一百二十五条第二款公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第一百二十九条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。 公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。	第一百四十七条　公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 公司发行的股票，应当为记名股票。	删除公司可发行无记名股票的规定。
第一百二十八条　股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 股票应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号。 股票由法定代表人签名，公司盖章。 发起人的股票，应当标明发起人股票字样。	第一百四十九条　股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。 股票采用纸面形式的，应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）公司成立日期或者股票发行的时间； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。 股票采用纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。 发起人股票采用纸面形式的，应当标明发起人股票字样。	配套无面额股制度新增股票的相关记载事项。
第一百三十三条　公司发行新股，股东大会应当对下列事项作出决议： （一）新股种类及数额； （二）新股发行价格； （三）新股发行的起止日期； （四）向原有股东发行新股的种类及数额。 第一百三十五条　公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。	第一百五十一条公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议： （一）新股种类及数额； （二）新股发行价格； （三）新股发行的起止日期； （四）向原有股东发行新股的种类及数额； （五）发行无面额股的，新股发行所得股款计入注册资本的金额。 公司发行新股，可以根据公司经营情况和财务状况，确定其作价方案。	配套规定了无面额股制度新增公司发行新股时应决议的相关事项。
	第一百五十二条　公司章程或者股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。 董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。	新增股份有限公司可采授权资本制。
	第一百五十三条公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事三分之二以上通过。	新增授权资本制中董事会决议发行新股的表决机制。
第八十五条　发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第八十六条所列事项，由认股人填写认购股数、金额、住所，并签名、盖章。认股人按照所认购股数缴纳股款。 第一百三十四条第一款　公司经国务院证券监督管理机构核准公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和财务会计报告，并制作认股书。 第八十六条　招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明下列事项： （一）发起人认购的股份数； （二）每股的票面金额和发行价格； （三）无记名股票的发行总数； （四）募集资金的用途； （五）认股人的权利、义务； （六）本次募股的起止期限及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。	第一百五十四条公司向社会公开募集股份，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告招股说明书。 招股说明书应当附有公司章程，并载明下列事项： （一）发行的股份总数； （二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格； （三）募集资金的用途； （四）认股人的权利和义务； （五）股份种类及其权利和义务； （六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可以撤回所认股份的说明。 公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认购的股份数。	明确了招股说明书关于无面额股、类别股的法定载明事项。
第一百三十七条　股东持有的股份可以依法转让。	第一百五十七条　股份有限公司的股东持有的股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有限制的，其转让按照公司章程的规定进行。	进一步细化2018年《公司法》关于股份有限公司股份转让的原则性规定。 可以对内转让可以对外转让。 股份有限公司章程可对股份转让作出限制。
第一百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。		删除无记名股票的转让规则。
第一百四十一条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。	第一百六十条　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。	18年《公司法》对发起人、董事、监事、高级管理人员以及公司公开发行股份前已发行的股份的转让进行了限制。新《公司法》进一步限制控股股东和实际控制人的股份转让，并新设第一款“质押股份的限制转让”规则。 【注意】是任意性规范。
	第一百六十一条　有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股份，公开发行股份的公司除外： （一）公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件； （二）公司转让主要财产； （三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。 自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能达成股份收购协议的，股东可以自股东会决议作出之日起九十日内向人民法院提起诉讼。 公司因本条第一款规定的情形收购的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。	新增了股份有限公司股东的异议股东回购请求权。 2018年《公司法》第74条规定了有限公司的异议股东的股份回购请求权，本次修订将该条款也适用于股份公司之中。 但是，与旧法针对有限责任公司的规定相比，删除了公司合并、分立的情形，并要求公司应当在六个月内依法转让或者注销所回购的股份。 我国股份公司中有相当一部分公司实质上具有封闭性，投资人数很少，且股份转让也不像是上市公司那样自由。增加股份有限公司股东的异议回购请求权有助于贴合实情。
	第一百六十三条　公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》第6.1.1条、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第7.1.1条等规定，新增了禁止财务资助制度及其例外规则。原则上，公司不能进行财务资助，但可以例外地实行员工持股计划。	没有对公司实行财务资助的财产来源/净资产进行要求，后续可能会有补充解释。 本条规定的例外情形较为狭窄，和交易所的规定有一定的出入，需关注后续立法动态。 本条未将实控人纳入责任范围内，且没有规定违规的财务资助行为的效力，有待关注后续司法实践。
第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 公司违反前款规定选举、委派董事、监， 事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。	第一百七十八条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年； （五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。 违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。 董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。	明确因犯罪被宣告被判处缓刑的人员任职资格限制的期限。 明确 “该公司被责令关闭”之日为不得担任董监高职务期限的起算时间。 明确“个人因所负数额较大的到期债务未清偿”的消极任职条件。
第一百四十七条第一款 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。	第一百七十九条 董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。 第一百八十条　董事、监事、高级管理人员对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事、监事、高级管理人员对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用前两款规定。	明确界定忠实义务与勤勉义务。 忠实义务是一种消极义务，核心是“不得利用职权谋取不正当利益”； 勤勉义务是一种积极义务，核心是“执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意”。 新增事实董事的认定规则。
第一百四十七条第二款 董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。 第一百四十八条第一款　董事、高级管理人员不得有下列行为： （一）挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （七）擅自披露公司秘密； （八）违反对公司忠实义务的其他行为。	第一百八十一条　董事、监事、高级管理人员不得有下列行为： （一）侵占公司财产、挪用公司资金； （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储； （三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）接受他人与公司交易的佣金归为己有； （五）擅自披露公司秘密； （六）违反对公司忠实义务的其他行为。 第一百八十二条　董事、监事、高级管理人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。 董事、监事、高级管理人员的近亲属，董事、监事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用前款规定。 第一百八十三条　董事、监事、高级管理人员，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外： （一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过； （二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会。 第一百八十四条　董事、监事、高级管理人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业务。	修订后，新增了对监事不能从事的违反忠实义务的行为的列举，增加“监事”作为关联交易程序的适用主体。 董监高对利益冲突事项具有报告义务。 指定董事会为同意权主体，允许公司章程规定董事会或者股东会作为批准机关。 扩大了自我交易、关联交易的范围。在借鉴上市公司董监高关联交易规则的基础上，对关联方进行了一定程度的列举，并设置了兜底表述。 新增例外规则。董监高负有不得篡夺公司机会的义务。 扩大公司机会规则的适用范围，将负有不得篡夺公司机会的主体范围延伸至监事。 对董监高利用公司机会的抗辩理由进行扩展，将原有的“经股东会或股东大会的同意”延伸规定为“向董事会或者股东会报告，并经董事会或者股东会决议通过”和“根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能利用该商业机会”。 由于召开股东会的难度很大，故将公司机会合理利用的审批机关由股东会扩大到董事会或股东会。 细化了对董监高的竞业禁止义务的规定。 将竞业禁止义务的法定主体扩张至监事； 在股东会的基础上，增设董事会作为对董监高的竞业活动予以许可的机关； 不限于具有竞争关系的同类业务。公司法的一审稿和二审稿均在“同类业务”前增加修饰词“存在竞争关系的”，新《公司法》最终予以删除，表述为“不得自营或为他人经营与其任职公司同类的业务”。
	第一百八十五条　董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。	借鉴了2018年《公司法》第124条关于上市公司关联董事表决回避的规则，将其适用范围进行了扩张。在关联交易、公司机会和竞业禁止的场合，关联董事需回避表决。
第一百五十一条　董事、高级管理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。 　　监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。	第一百八十九条　董事、高级管理人员有前条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事有前条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为公司利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	新增双重股东代表诉讼制度。 第四款将股东代表诉讼的被告范围扩张至全资子公司的董事、高级管理人员，以此构建双重股东代表诉讼制度。引入该制度的主要目的在于解决公司股东与管理者之间，以及公司控股股东与小股东之间的利益冲突。	需要更加关注全资子公司的运营情况，包括其管理层的行为和侵权情况等。
	第一百九十一条　董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。	新增董事、高级管理人员对第三人责任。 2018年《公司法》仅在第149条规定了董监高执行职务时对公司造成损失的赔偿责任，但对于给第三人造成损害的赔偿责任却并未作规定。实践中大量出现的公司董事侵害第三人权益问题无法纳入公司法框架中得到解决。 新《公司法》剥夺董事通过违法行为而获得的利益，强化公司董事所负的责任。	本条规定没有明确“第三人”的范围，有待关注后续的立法补充或司法实践。
	第一百九十二条　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。	新增影子董事、影子高管规则，沿用了《民法典》1169条关于共同侵权的规定的逻辑。 本条的目的在于规范控股股东、实际控制人的行为，防止其为追求自身利益而损害公司和小股东利益。
	第一百九十三条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。 公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。	新增董事责任保险制度。董事在履行公司管理职责的过程中，因工作疏忽、不当行为而被追究个人赔偿责任时，将由保险公司负责赔偿该董事履职过程中相应民事赔偿责任的保险。 衔接了之前的规定，首次在立法中鼓励公司投保。 证监会2001年发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》提出“上市公司可以建立必要的独立董事责任保险制度"； 2002年1月，中国证券监督管理委员、国家经济贸易委员会联合颁发的《上市公司治理准则》第 39 条进一步规定“经股东大会批准，上市公司可以为董事购买责任保险”； 2006年，国务院在《关于保险业改革发展的若干意见》中表示，鼓励大力发展包括董事责任险在内的责任保险。
第一百五十三条　本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 公司发行公司债券应当符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件。	第一百九十四条　本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有价证券。 公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 公司债券的发行和交易应当符合《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定。	明确公司债券可以非公开发行；将债券的交易纳入本条调整范围。
第一百五十四条　发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后，应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）债券募集资金的用途；　（三）债券总额和债券的票面金额； （四）债券利率的确定方式； （五）还本付息的期限和方式； （六）债券担保情况； （七）债券的发行价格、发行的起止日期； （八）公司净资产额； （九）已发行的尚未到期的公司债券总额； （十）公司债券的承销机构。	第一百九十五条　公开发行公司债券，应当经国务院证券监督管理机构注册，公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法应当载明下列主要事项： （一）公司名称； （二）债券募集资金的用途； （三）债券总额和债券的票面金额； （四）债券利率的确定方式； （五）还本付息的期限和方式； （六）债券担保情况； （七）债券的发行价格、发行的起止日期； （八）公司净资产额； （九）已发行的尚未到期的公司债券总额； （十）公司债券的承销机构。	将公司债券核准制更新为注册制。 公开发行公司债券统一由国务院证券监督管理机构注册。
第一百五十六条　公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。	第一百九十七条　公司债券应当为记名债券。	取消了无记名债券。
第一百五十七条　公司发行公司债券应当置备公司债券存根簿。 发行记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明下列事项： （一）债券持有人的姓名或者名称及住所； （二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号； （三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式； （四）债券的发行日期。 发行无记名公司债券的，应当在公司债券存根簿上载明债券总额、利率、偿还期限和方式、发行日期及债券的编号。	第一百九十八条　公司发行公司债券应当置备公司债券持有人名册。 发行公司债券的，应当在公司债券持有人名册上载明下列事项： （一）债券持有人的姓名或者名称及住所； （二）债券持有人取得债券的日期及债券的编号； （三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式； （四）债券的发行日期。	取消了关于置备债券存根簿的规定，改为设置债券持有人名册。 取消无记名债券的规定，保障新增设的债券持有人会议能够有效召开。
	第二百零四条 公开发行公司债券的，应当为同期债券持有人设立债券持有人会议，并在债券募集办法中对债券持有人会议的召集程序、会议规则和其他重要事项作出规定。债券持有人会议可以对与债券持有人有利害关系的事项作出决议。 除公司债券募集办法另有约定外，债券持有人会议决议对同期全体债券持有人发生效力。	新增债券持有人会议规定。 在《证券法》第92条；《公司债券发行与交易管理办法》第63条； 《上海证券交易所公司债券上市规则》4.3.2；4.3.3、4.3.11； 《上海证券交易所公司债券存续期业务指南第 1 号一一公司债券持有人会议规则》 2.2、3.1.1—3.1.3、3.3.1、4.1.1 等规定的基础上，针对公司债券持有人权益的保护进行了规定。	债券持有人会议的职权规定过于模糊，有待在实践中进行观察。 表决方式、决议效力等问题有待后续部门规章的规定。
	第二百零五条　公开发行公司债券的，发行人应当为债券持有人聘请债券受托管理人，由其为债券持有人办理受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债务人破产程序等事项。	新增债券受托管理人的规定。
	第二百零六条　债券受托管理人应当勤勉尽责，公正履行受托管理职责，不得损害债券持有人利益。 受托管理人与债券持有人存在利益冲突可能损害债券持有人利益的，债券持有人会议可以决议变更债券受托管理人。 债券受托管理人违反法律、行政法规或者债券持有人会议决议，损害债券持有人利益的，应当承担赔偿责任。	新增债券受托管理人的信义义务与法律责任。
第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 第一百六十六条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十四条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不得分配利润。	第二百一十条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配利润，全体股东约定不按照出资比例分配利润的除外；股份有限公司按照股东所持有的股份比例分配利润，公司章程另有规定的除外。 公司持有的本公司股份不得分配利润。 第二百一十一条　公司违反本法规定向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	明确违法分配的股东及负有责任的董监高的赔偿责任。 新《公司法》关于“弥补亏损和提取法定公积金之前”的适用条件较为严格，且将银行利息排除在了赔偿责任之外。
	第二百一十二条　股东会作出分配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分配。	新增利润分配的法定期限。 该条款源于原来的《公司法司法解释（五）》第4条，但将司法解释所规定的一年期限改为了半年期限。	本条没有明确是以公司决议还是公司章程的规定为准，二者出现冲突时，处理方式尚且有待观察。 对于股东是否能通过提起决议撤销之诉撤销该时间规定的问题，尚不清楚。
第一百六十七条　股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。	第二百一十三条　公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他项目，应当列为公司资本公积金。	新增发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额列入资本公积金。
第一百六十八条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。	第二百一十四条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。	取消资本公积金不得用于弥补公司亏损的法定限制；新增公积金弥补亏损的顺序规则。
第一百六十九条　公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。 公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。	第二百一十五条公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。 公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。	新增监事会为聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所的决定主体。
	第二百一十九条　公司与其持股百分之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。 公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会决议；但是，公司章程另有规定的除外。 公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。	新增了两种特殊的合并情形——简易合并制度和小规模合并制度。 新增异议股东的评估权。子公司少数股东虽然无表决权，仍得行使评估权。	缺乏关于评估权行使程序的规定。
第一百七十三条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第二百二十条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	新增公司合并时通过国家企业信用信息公示系统向债权人公告的方式。
第一百七十五条　公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。	第二百二十二条　公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。	新增公司分立时通过国家企业信用信息公示系统向债权人公告的方式。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。	第二百二十四条公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外。	新增公司减资在国家企业信用信息公示系统上的公告方式。 新增同比例减资的原则性规定及其例外规则。	实践中有法院认为，同比例减资涉及了突破公司设立时的股权分配情况的问题，因而除非全体股东或者公司章程另有约定之外，应当由全体股东一致同意，否则决议不成立。
	第二百二十五条　公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。	新增简易减资制度。 普通的减资程序需要经过公告，并为债权人提供债务的清偿或担保，会给公司带来巨大的经济压力。新《公司法》固定，公司在一定条件下，可以通过减少注册资本弥补亏损。 减资中不能向股东分配，也不能免除股东缴纳出资或者股款的义务。 在法定公积金累计额达到公司注册资本50%之前，不能分配利润。
	第二百二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	在吸收了《公司法解释（三）》第14条的基础上，新增违法减资的法律后果的规定。 “给公司造成损失的”中的“损失”应当包括利息； 减免股东出资的应当恢复原状，意味着违法减免出资无效； 明确了股东及相关董监高对公司的损害赔偿责任。
第三十四条　股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。	第二百二十七条　有限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。 股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，公司章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。	明确股份有限公司股东不享有优先认购权及公司章程另有规定或股东会决议决定的例外规则。
第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。 公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第一百八十条　公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。	第二百二十九条　公司因下列原因解散： （一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。	新增公司解散应通过国家企业信用信息公示系统公示解散事由的规定。
第一百八十一条　公司有本法第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改公司章程而存续。 依照前款规定修改公司章程，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	第二百三十条　公司有前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有限责任公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。	新增公司发生解散事由时特定情形下公司存续的规定。
第一百八十三条　公司因本法第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。	第二百三十二条　公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是公司章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	强化董事的清算义务与责任。 18年《公司法》针对有限责任公司和股份有限公司确定了不同的清算义务人的选任规则。新《公司法》统一明确，原则上由董事担任清算组成员，除非公司章程另有规定，或者股东会决议另选他人。 新增清算义务人未履行清算义务的赔偿责任。 将强制清算申请人范围由“债权人”扩大至“利害关系人”。
	第二百三十三条　公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。 公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。	吸收《公司法解释（二）》第7条的规定，规定：清算义务人未及时履行清算义务的情形，既包括“逾期不成立清算组进行清算”，还包括“成立清算组后不清算的”。 将申请人范围扩大到“利害关系人”。另外，在公司行政解散时，作出决定的部门或公司登记机关也可作为申请人，有利于尽快组成清算组开始清算程序。
第一百八十五条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	第二百三十五条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。	新增清算时通过国家企业信用信息公示系统向债权人公告的方式。
第一百八十九条　清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第二百三十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。	明确清算组成员的忠实义务，新增清算组成员的勤勉义务； 明确清算组成员怠于履行清算职责时对公司的赔偿责任。
第一百八十八条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。	第二百三十九条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。	对于2018 年《公司法》第188条规定的清算报告和公司注销登记的内容， 新《公司法》未作实质性修改。
	第二百四十条　公司在存续期间未产生债务，或者已清偿全部债务的，经全体股东承诺，可以按照规定通过简易程序注销公司登记。 通过简易程序注销公司登记，应当通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有异议的，公司可以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。 公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债务承担连带责任。	新增简易注销制度，规定了简易注销的要件、程序和责任。 新《公司法》吸收了《公司法解释（二）》第20条的规定，对于简易注销中股东的责任进行了明确（承担连带责任）。
	第二百四十一条　公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。 依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义务人的责任不受影响。	新《公司法》借鉴了部分省市的强制注销试点经验，根据《行政许可法》第70条新增了强制注销制度。
	第二百五十一条公司未依照本法第四十条规定公示有关信息或者不如实公示有关信息的，由公司登记机关责令改正，可以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。	新增公司未按规定公示或不实公示有关信息的行政责任。 新增直接负责的主管人员和其他直接责任人员的行政责任。
	第二百五十二条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。	调整发起人、股东虚假出资，瑕疵出资的行政责任。 新增直接负责的主管人员和其他直接责任人员的行政责任。
第二百条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。	第二百五十三条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。	新增发起人、股东抽逃出资时直接负责的主管人员和其他直接责任人员的行政责任。
第二百零一条　公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。 第二百零二条　公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。 第二百零三条公司不依照本法规定提取法定公积金的，由县级以上人民政府财政部门责令如数补足应当提取的金额，可以对公司处以二十万元以下的罚款。	第二百五十四条　有下列行为之一的，由县级以上人民政府财政部门依照《中华人民共和国会计法》等法律、行政法规的规定处罚： （一）在法定的会计账簿以外另立会计账簿； （二）提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财务会计报告。	删除未依法提取法定公积金的行政责任。
第二百零四条第二款公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。 第二百零五条公司在清算期间开展与清算无关的经营活动的，由公司登记机关予以警告，没收违法所得。 第二百零六条清算组不依照本法规定向公司登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实或者有重大遗漏的，由公司登记机关责令改正。 清算组成员利用职权徇私舞弊、谋取非法收入或者侵占公司财产的，由公司登记机关责令退还公司财产，没收违法所得，并可以处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款。	第二百五十六条公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。	删除公司在清算期间开展与清算无关的经营活动，清算组违反报告义务以及清算组成员违反忠实义务的行政责任。
第二百零七条　承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得，处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 　　承担资产评估、验资或者验证的机构因过失提供有重大遗漏的报告的，由公司登记机关责令改正，情节较重的，处以所得收入一倍以上五倍以下的罚款，并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。 　　承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。	第二百五十七条　承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有重大遗漏的报告的，由有关部门依照《中华人民共和国资产评估法》、《中华人民共和国注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。 承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能够证明自己没有过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。
第二百零八条　公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。 第二百零九条公司登记机关的上级部门强令公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记，或者对符合本法规定条件的登记申请不予登记的，或者对违法登记进行包庇的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员依法给予行政处分。	第二百五十八条公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当的，对负有责任的领导人员和直接责任人员依法给予政务处分。
第二百一十一条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关吊销营业执照。 公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。	第二百六十条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可以吊销营业执照，但公司依法办理歇业的除外。 公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。	新增歇业为逾期开业、停业行政责任的例外。
第二百一十七条外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法；有关外商投资的法律另有规定的，适用其规定。
第二百一十八条　本法自2006年1月1日起施行。	第二百六十六条　本法自2024年7月1日起施行。 本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者国务院另有规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可以依法要求其及时调整。具体实施办法由国务院规定。	新增新法实施前认缴期超过法定期限的公司的过渡安排。 新增出资期限、出资额明显异常的行政处理方式。

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参考资料

1. 立法动态｜2023年《公司法》修订对照表及修改要点
2. 公司法2023修订逐条解读+重点评析（3万字图文详解）！
3. 公司法2023最新修订逐条解读+重点评析！（完整版）
4. 《公司法》修订要点梳理
5. 新《公司法》的核心要点与有限责任公司的合规转化丨威科先行