有奖销售活动设计合规自查map

目录

• 一、真实性：确保商业宣传真实，兑现活动承诺
  • （一）法律规定及合规要点
  • （二）相关案例
• 二、透明度：公示价格、时间等促销信息，不得诱导消费者
  • （一）法律规定及合规要点
  • （二）相关案例
• 三、公平性：不得影响正常的市场竞争秩序

规范内容	法律法规	核心条款
促销	《规范促销行为暂行规定》	全文
	《零售商促销行为管理办法》	全文
有奖销售	《反不正当竞争法》	第10、22条
价格规制	《价格法》	第13、14、40、42条
	《价格违法行为行政处罚规定》	第4~8、11、13条
	《明码标价和禁止价格欺诈规定》	全文
反垄断	《反垄断法》	第22、57条
消费者权益保护	《消费者权益保护法》	第811、20、2326、29、48、55条
	《侵害消费者权益行为处罚办法》	第5、6、8、9、11、12、14~16条
	《网络购买商品七日无理由退货暂行办法》	全文
	《合同行政监督管理办法》	第6~9、18条
个人信息保护	《个人信息保护法》	第2章 第1~2节、第5、7章

一、真实性：确保商业宣传真实，兑现活动承诺

从真实性的角度而言，不真实的商业宣传可以分为： 1）不实宣传；2）误导宣传。不真实的商业宣传可以有两种指向——针对商品或者针对欲开展的促销活动。进一步地，《最高人民法院关于审理不正当竞争民事案件应用法律若干问题的解释》针对后者指出，误导型虚假宣传主要有三种表现形式：

• 一是对商品作片面的宣传或者对比；
• 二是将科学上未定论的观点、现象等当作定论的事实用于商品宣传；
• 三是以歧义性语言或者其他引人误解的方式进行宣传。

但是，对于促销活动的的真实性合规还包含了另一个落实层面的要求——履行促销承诺。从已有的案例来看，即使是因为突发情况（例如平台问题）而无法落实，如果不与消费者及时协商，也会面临相应的处罚。某种意义上来说，促销承诺具有一定的结果导向。

无论是上面何种情形，最终导致的结果都是引发消费者的误解，让其权益或信赖利益（知情权）受损害，以及影响正常的市场竞争秩序。

具体如下图所示：

（一）法律规定及合规要点

法律法规	效力级别	法律条文	业务合规要点	备注
《广告法》	法律	第三条 广告应当真实、合法，以健康的表现形式表达广告内容，符合社会主义精神文明建设和弘扬中华民族优秀传统文化的要求。	确保商品及促销活动的信息真实、准确。 所有促销活动的信息必须真实准确地反映产品或服务的实际情况，包括价格、优惠条件、活动期限等。 不得利用虚假的商业信息进行宣传，也不得帮助他人进行虚假宣传。 不得以营利为目的组织刷手刷单炒信，通过店铺点赞、上门好评、人工店铺收藏、增加店铺访客量和浏览量等有偿服务，进行虚假交易、好评、炒作信用。 如有授权合作，需厘清授权链路，确保最终的宣传主体与授权文件签署主体一致。另外，签署相关文件前，需对合作伙伴的身份和资质进行严格核实，确保对方具备合法经营资格且有权进行授权。 在宣传中，不得夸大或虚构赠品的价值。赠品的市场价值应与实际销售中的价格一致，并在经营场所和电子点单系统中有明确标价。 确保库存情况和宣传一致，不得使用“清仓特价”等虚假促销手段来误导消费者。 将标准或行业规范作为卖点的，需符合《标准化法》的规定。 清晰醒目地将相关信息标识出来，不得欺骗、误导消费者。 广告中对重要信息的表述应当准确、清楚、明白；广告对附带赠送内容应当表述明确。 【反例】宣传“买一赠一”，而实际赠品与销售商品不一致。 促销活动的规则、奖品分配、中奖率等信息应明确且公开，确保消费者能够清晰了解参与方式及中奖机会。 【反例】虚构中奖信息、不真实的商品质量保证、误导性的价格标示等。 要对促销信息背后的证据支撑做好留存。 保留促销活动的相关证明资料，如优惠时间、交易记录等，以便监管部门检查。 通过互联网媒介发布广告的特殊要求。 如果含有链接，需将真实性的核查义务扩展到广告页面的下一级链接中与前端广告相关的内容。 广告主、广告经营者和广告发布者应当采取措施，防止链接的广告内容被篡改，广告主修改广告内容时应当及时通知为其提供服务的广告经营者、广告发布者。	实务执法中存在“广告”“信息”二分的情况： 有奖销售信息、价格信息标示错误，按照本规定及《反不正当竞争法》《价格法》处理。 广告其他内容错误的，属于广告促销违规，适用《广告法》《反不正当竞争法》处理。
		第四条 广告不得含有虚假或者引人误解的内容，不得欺骗、误导消费者。 广告主应当对广告内容的真实性负责。
		第五条 广告主、广告经营者、广告发布者从事广告活动，应当遵守法律、法规，诚实信用，公平竞争。
		第八条 广告中对商品的性能、功能、产地、用途、质量、成分、价格、生产者、有效期限、允诺等或者对服务的内容、提供者、形式、质量、价格、允诺等有表示的，应当准确、清楚、明白。 广告中表明推销的商品或者服务附带赠送的，应当明示所附带赠送商品或者服务的品种、规格、数量、期限和方式。 法律、行政法规规定广告中应当明示的内容，应当显著、清晰表示。
《反不正当竞争法》	法律	第八条 经营者不得对其商品的性能、功能、质量、销售状况、用户评价、曾获荣誉等作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者。 经营者不得通过组织虚假交易等方式，帮助其他经营者进行虚假或者引人误解的商业宣传。
《价格法》	法律	第十四条经营者不得有下列不正当价格行为： …… （四）利用虚假的或者使人误解的价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易； …… （八）法律、行政法规禁止的其他不正当价格行为。
《广告管理条例》	行政法规	第三条 广告内容必须真实、健康、清晰、明白，不得以任何形式欺骗用户和消费者。
《互联网广告管理办法》	部门规章	第三条 互联网广告应当真实、合法，坚持正确导向，以健康的表现形式表达广告内容，符合社会主义精神文明建设和弘扬中华优秀传统文化的要求。 利用互联网从事广告活动，应当遵守法律、法规，诚实信用，公平竞争。 国家鼓励、支持开展互联网公益广告宣传活动，传播社会主义核心价值观和中华优秀传统文化，倡导文明风尚。
		第十三条 广告主应当对互联网广告内容的真实性负责。 广告主发布互联网广告的，主体资格、行政许可、引证内容等应当符合法律法规的要求，相关证明文件应当真实、合法、有效。 广告主可以通过自建网站，以及自有的客户端、互联网应用程序、公众号、网络店铺页面等互联网媒介自行发布广告，也可以委托广告经营者、广告发布者发布广告。 广告主自行发布互联网广告的，广告发布行为应当符合法律法规的要求，建立广告档案并及时更新。相关档案保存时间自广告发布行为终了之日起不少于三年。 广告主委托发布互联网广告，修改广告内容时应当以书面形式或者其他可以被确认的方式，及时通知为其提供服务的广告经营者、广告发布者。
		第十八条 发布含有链接的互联网广告，广告主、广告经营者和广告发布者应当核对下一级链接中与前端广告相关的广告内容。
《规范促销行为暂行规定》	部门规章	第五条 经营者开展促销活动，应当真实准确，清晰醒目标示活动信息，不得利用虚假商业信息、虚构交易或者评价等方式作虚假或者引人误解的商业宣传，欺骗、误导消费者或者相关公众（以下简称消费者）。
		第六条 经营者通过商业广告、产品说明、销售推介、实物样品或者通知、声明、店堂告示等方式作出优惠承诺的，应当履行承诺。	相关承诺应清晰、可实现。 履行促销承诺。如不履行，则可构成“欺骗性有奖销售”“价格欺诈”等行为。 如有变化，应尽快更新宣传材料。限量优惠的产品售罄后，立即停止相关促销活动或更新宣传内容。 如遇特殊情况（如平台估价变化等），应及时与消费者沟通，协商解决方案，确保消费者权益不受损害。	从法务侧：商业广告、产品说明、销售推介、实物样品或者通知、声明、店堂告示等载体均有审核需要。

（二）相关案例

相关案例	事实概括	合规角度
小米科技有限责任公司与陈某、深圳市某智能科技有限公司不正当竞争纠纷案——浙江高院发布2023年度十大知识产权典型案例之五	陈某与深圳市某智能科技有限公司在多家网站上发布文章，称“小爱同学将携手智能家居和物联网领域的专业制造商，深圳市某智能科技有限公司，共同为用户打造舒适便捷的智能生活”。深圳某公司还销售使用陈某授权的“小爱同学”商标的运动手表、闹钟等商品。	真实性→不能诱导消费者
某某信用评价公司诉某市市场监督管理局行政处罚及行政复议案	原告公司使用了“中华人民共和国信用行业标准”的表述进行宣传，并为其提供的商户颁发带有相同字样的牌匾和证书。然而，这些标准实际上是由香港注册的社团制定的，并不符合《标准化法》中规定的由国务院有关行政主管部门制定、并报国务院标准化行政主管部门备案的行业标准。	真实性→不能诱导消费者
腾讯公司诉祈福公司组织刷量不正当竞争纠纷案——浦东法院发布互联网不正当竞争典型案例之九	被告祈福公司运营了“蚂蚁平台”，该平台通过“雇佣点击”或“诱导点击”的方式提升公众号文章的访问量。被告祈福公司运营的“蚂蚁平台”，虽然并非直接刷流量活动的执行者，但其为虚假交易提供了平台和服务支持，并通过收取服务费获利。这种行为同样违反了《反不正当竞争法》，属于帮助他人进行虚假宣传。	真实性→不得利用虚假商业信息（刷单）
慈溪卓野卫浴有限公司利用虚假商业信息作引人误解的商业宣传欺骗误导消费者案	当事人在网络平台销售商品时，在商品详情页中使用了“限时优惠 最后一天”等字样，但无法提供这些优惠活动的起止时间及交易记录的证明资料。	真实性→证据留存
舟山市普陀区晨露食品经营部虚假宣传案	当事人获得了“尊某”品牌系列白酒生产商河南某酒业股份有限公司的授权，是舟山地区的特约经销商。但是，在活动中，当事人印制了“某酒业集团携手舟山物业反馈业主豪礼大放送”为主题的海报，却无法提供酒业集团的授权文书（酒业集团是上述股份公司的控股母公司）。	真实性→授权
慈溪市古塘翠羽珠宝店	消费者被定向抽到大奖后，当事人以诱导性语言宣称中奖是由于运气好，误导消费者，从而促成销售。 当事人在宣传中，擅自将其促销活动与某公司相关联，未经过该公司的许可或联合开展活动，造成消费者误以为该促销活动与某公司相关联。	不得欺骗 真实性→授权
上海暖岩电子科技有限公司江苏路分公司涉嫌违反规范促销行为暂行规定案	当事人在大众点评网店铺页面上宣传“你喝咖啡我送咖啡杯”的套餐，但在实际销售中对新客和非新客的定价不一致。非新客在下单时，售价自动变更为32.5元，而不是宣传中的22元，与“送咖啡杯”的宣传不符。当事人通过虚假的价格信息误导消费者，使其误以为购买套餐可以免费获得咖啡杯，实际支付金额却高于宣传价格。	真实性→价值符合实际
台州市佳宝化妆品有限公司虚假宣传（不正当竞争行为）案	当事人在拼多多平台的网店中上线“清仓特价”链接，但仍然向相宜本草公司购入链接中的产品。	真实性→库存真实
舟山瑞升海洋食品有限公司广告中含有虚假内容案	当事人在“香酥小黄鱼”产品的宣传图片中标示“20元一斤”“仅限500份”，但在实际成交500份后，将价格修改为20.9元一斤，而未修改宣传图片，导致消费者产生误解。	履行促销承诺→及时更新宣传材料
关于上海电信公惠科技服务有限公司沪闵路分公司涉嫌销售产品未履行应当作出优惠承诺案	当事人在销售K60手机的过程中，未履行其在促销活动中关于以旧换新享受50元优惠券的承诺。消费者在4月28日购买手机时，符合以旧换新的条件，但因当事人未能录入正确的平台，导致消费者未能享受50元的优惠。	履行促销承诺→特殊情况处理

二、透明度：公示价格、时间等促销信息，不得诱导消费者

（一）法律规定及合规要点

法律法规	效力级别	法律条文	业务合规要点	备注
《价格法》	法律	第十三条 经营者销售、收购商品和提供服务，应当按照政府价格主管部门的规定明码标价，注明商品的品名、产地、规格、等级、计价单位、价格或者服务的项目、收费标准等有关情况。 经营者不得在标价之外加价出售商品，不得收取任何未予标明的费用。	明码实价。 确保所有商品和提供的服务都实行透明的价格政策。在宣传时应清晰标注商品的具体信息（如品名、产地、规格、等级等），以及价格或服务项目的收费标准。 售卖价格发生变动的，应第一时间更新。
《规范促销行为暂行规定》	部门规章	第七条 卖场、商场、市场、电子商务平台经营者等交易场所提供者（以下简称交易场所提供者）统一组织场所内（平台内）经营者开展促销的，应当制定相应方案，公示促销规则、促销期限以及对消费者不利的限制性条件，向场所内（平台内）经营者提示促销行为注意事项。	义务主体：交易场所提供者 如有任何对消费者不利的限制性条件（例如优惠券使用限制、赠品领取条件等），需统一明确公示，确保消费者知情。 限制性条件公示后，不得随意更改。如有更改，需确保促销材料及时更新，并处理好先前消费者的权益保护问题。	平台方虽然并非经营者，不直接开展促销活动，但仍有义务公示统一促销活动的内容。
		第八条 交易场所提供者发现场所内（平台内）经营者在统一组织的促销中出现违法行为的，应当依法采取必要处置措施，保存有关信息记录，依法承担相应义务和责任，并协助市场监督管理部门查处违法行为。	交易场所提供者需要建立有效的监控机制以检测潜在的违规行为。 发现平台内的经营者在统一组织的促销活动中出现违法行为时，应立即依法进行处置。 保存相关信息记录。 一旦确认存在违法行为，应依法保存与之相关的所有信息记录。确保有足够的证据来支持后续的调查和可能的责任追究。 协助市场监督管理部门查处违法行为。 可能有向监管机构提供必要的信息和支持的义务。

（二）相关案例

相关案例	事实概括	合规角度
上海里邻商业经营管理有限公司涉嫌变更有奖销售兑奖时间案	当事人系新环广场运营管理方，组织抽奖活动，但只在微信公众号上提到“消费满128元即可参与抽奖有机会获得电动车”，现场仅展示了相同的宣传信息，并没有提供详细的活动规则、中奖条件或时间限制等重要信息。10月2日抽奖活动提前至20:30分结束，而宣传材料上并未告知这一变动。	交易场所提供者公示义务→信息需清晰、变动后及时处理

三、公平性：不得影响正常的市场竞争秩序

法律法规	效力级别	法律条文	业务合规要点	备注
《规范促销行为暂行规定》	部门规章	第九条 经营者不得假借促销等名义，通过财物或者其他手段贿赂他人，以谋取交易机会或者竞争优势。	经营者不得假借促销进行商业贿赂。	《反不正当竞争法》2017年修订前，公司经营中一些公对公的促销行为，例如返利、附赠等被认定为商业贿赂。修订后，商业贿赂的范围缩小，绝大多数情况下，返利、附赠已不再被认定为商业贿赂。