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1 | Disclaimer：本文不构成专业的法律意见。 |
最近，一个朋友托人问了我这样一个问题：
A公司有个股东H，几年前买了股份，但买完后一直没把钱付清，公司账上记着这笔钱。现在这个股东在其他经济纠纷中被法院执行，他在我们公司的股权也被法院冻结了。应该怎么办？
在讨论应该怎么办之前，先要分析一下情况。
按照我在天眼查的查询：
- H持有A公司75.0万人民币的股权，已被杭州市西湖区人民法院冻结，公示日期为2024年3月。同时，其持有案外B公司840.07万人民币的股权，亦被杭州市上城区人民法院冻结。股权冻结源于H涉及的一起合同纠纷执行案件，执行标的4,699,622.00元（含H个人及B公司的债务，B与A公司无直接关联）。
- A公司股权结构简单，两大股东各持股50%，H在A公司任参股股东、监事，另一股东J为法定代表人、执行董事。
明确以上结构后，我托朋友确认了几个细节：
- 欠款成因：股东H（原投资人A的股权受让人）2016年受让股权，因无力全额支付转让款，与公司其他股东达成“用公司盈余公积‘借款’”的安排。
- H的现状：人在国内、可联系。
- A公司诉求：更注重现金流，对股权变动容忍度高，更希望能解决H欠付的款项问题。
- A公司前几年的运营情况良好，不涉及外部债务。
到了这一步，其实还有诸多问题需要A公司翻出相关协议、约定等内容来确定。但是，我认为已经有几个问题可以先行分析：
- 公司代付行为的法律性质：是合法借贷、利益输送，还是变相抽逃出资？司法上如何区分真实借款与抽逃出资？
- 资金来源（如盈余公积）的合规性：能否用于股东个人债务垫付？
- 程序瑕疵的影响：无决议、无合同的情况下，公司能否主张债权？
一、A公司处于被动
支付股权转让款是受让方（H）对转让方（原股东）所负有的明确合同义务。公司作为目标公司，并非股权转让合同的直接当事人，本应置身于这一支付义务之外。然而，在中小企业的实务操作中，出于快速推进股权交割、稳定公司运营架构等缘由，代垫转让款的情况时有发生。
实践中，目标公司代垫转让款的情形大致可划分为两类：一是各方通过明确约定，直接将股权转让款的支付义务转嫁给目标公司；二是目标公司以借款形式，先行替受让方垫付股权转让款，后续再由受让方偿还。第一种情况又有两种表现形式：其一，转让方、受让方与目标公司（A公司）通过约定，将股权转让款的支付义务直接转移给A公司。其二，看似约定了支付对价的义务，但实质上豁免了支付责任，由A公司“买单”。第二种情况则可以讨论两个问题——1）公司是否有权借款给股东；以及2）程序是否合法。
事实上，对于A公司而言，无论是属于第一种情况，还是第二种，情况都很被动。原因有二：1）公司承担股权转让款的约定无效；以及2）垫付的资金来源是盈余公积金。
（一）公司承担股权转让款的约定无效
根据现代公司治理的原则，公司是独立法律主体，不能替股东履行其个人义务。股东的财产和公司的财产应严格区分，不能混同使用。公司的高管要履行忠实义务，不得损害公司利益以图利股东个人。
《公司法》第三条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
我国《民法典》明确指出，违反法律、行政法规的强制性规定的民事法律行为无效。公司替股东承担个人债务的行为，显然与《公司法》中关于公司财产独立的强制性规定背道而驰。换言之，A公司帮H承担股权转让款的约定，在民法上是无效的。值得注意的是，此处并不区分H是否会完成后续的还款。实践中的确有公司先垫付，股东后续补上金额的诸多先例，这并不影响此类约定本身的法律定性。
《广西壮族自治区高级人民法院民二庭关于审理公司纠纷案件若干问题的裁判指引》（桂高法民二〔2020〕19号）更是针对此类问题给出了具体的司法裁判指引：目标公司承担股款支付义务的，人民法院可依据个案实际情况，判定该约定无效。这是因为，这种约定极有可能致使目标公司资产直接减少，构成变相抽逃出资，破坏公司资本维持原则，进而损害公司独立财产权与债权人的合法利益。
【股权转让中的资本维持】股权转让合同的双方当事人是股权出让方与股权受让方，目标公司并非合同当事人，目标公司不应承担股权受让方的股款支付义务。合同当事人约定由目标公司履行支付义务的，或约定目标公司为股权受让方的股款支付义务承担保证责任或提供担保的，可能使目标公司资产直接受到减损，成为一种变相抽逃出资的行为，违反公司资本维持原则，最终将损害目标公司独立财产与债权人利益，故人民法院可以根据个案情况认定该类约定为无效。但如果该目标公司参照公司法关于公司提供担保的相关规定（《公司法》第16条）履行了相应程序，且没有明显损害目标公司债权人利益情形的，则不应认定为无效。
| 案号 | 法院裁判 |
|---|---|
| 安丘市人民法院2025年某案例 | 股权转让款的支付义务主体应为受让股东（新股东），而协议约定由机械公司承担，实质是原股东利用股东权利将股权转让成本转嫁给公司，导致公司资本减少，构成变相抽逃出资，违反《公司法》关于“股东不得抽逃出资”及“不得滥用股东权利损害公司或债权人利益”的强制性规定，且与工商备案的“0元转让”事实矛盾，故该100万元约定无效。 |
（二）盈余公积金使用的合规性瑕疵
盈余公积金是企业从税后利润中提取形成的、具有特定用途的留存收益。
盈余公积金主要包括法定公积金和任意公积金，在2006年以前还包含法定公益金。公司在分配当年税后利润时，必须按照利润的10%提取法定公积金。这是法律规定的强制性要求，企业不得随意豁免或减少提取比例。法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上时，可以不再提取，以免过度积累影响股东分红。公司在提取法定公积金后，经股东会或股东大会决议，可根据自身实际情况从税后利润中提取任意公积金。其提取比例和金额由企业自主决定，没有法律强制要求。
盈余公积金的使用需严格遵循法定用途，而“垫付股东股权转让款”显然不在法定范围内。即使存在股东间合意，也不能突破法律对盈余公积金用途的强制性限制，故A公司以盈余公积代垫款项的行为存在合规性瑕疵。
（三）追责原股东的诉讼时效障碍
若代垫约定被认定无效，根据《民法典》第一百五十七条，当民事法律行为无效、被撤销或确定不发生效力后，行为人因该行为取得的财产，应当予以返还。如果不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。
从单纯的法律关系角度，A公司已经向原股东支付了股权转让款，原股东因该无效约定取得的款项构成不当得利，A公司有权要求其全额返还并支付相应利息。考虑到自2019年8月20日起，中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心每月公布贷款市场报价利率(LPR)，中国人民银行不再公布贷款基准利率，故上述利息损失应以2019年8月20日为分界，分别按照同期中国人民银行公布的贷款基准利率、同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算。
从过往司法实践案例来看，法院通常支持受损方要求返还本金及按LPR计算资金占用利息的诉求。例如在一些公司违法分红后要求股东退回分红款的案件中，法院判决股东需返还分红款项，并以起诉时全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算资金占用利息，自起诉之日起算至款项付清之日止。
但是，这里会存在一个棘手的问题。
A公司在2016年就代为支付了股权转让款，从那时起算，至当前是否已超过诉讼时效？
向人民法院请求保护民事权利的诉讼时效期间为三年，诉讼时效期间自权利人知道或者应当知道权利受到损害以及义务人之日起计算。对于不当得利之债而言，诉讼时效自受损方知道或应当知道不当得利事实及对方当事人之日起开始计算。在A公司的案例中，公司自2016年代垫款项时就知晓自身权益受损，三年的诉讼时效可能早已届满。
诉讼时效经过后，A公司仍有权依据不当得利起诉原股东。但是，原股东援引时效抗辩之后，A公司丧失胜诉权。反过来，A公司不能以不当得利起诉H。原因在于，H取得A公司股权具有合法的法律根据（有效的股权转让协议及工商登记），且不符合不当得利的构成要件。
（四）抽逃出资的起诉问题
目前《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十二条规定了股东抽逃出资的四种形式，其中“通过虚构债权债务关系将其出资转出”与股东借款具有某种相似性。另外还有案例认为，公司为内部人员之间进行的股权转让支付价款的行为，符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》第十二条和第十四条规定的股东“利用关联交易将出资转出或其他未经法定程序将出资抽回的行为”，该代为支付转让价款的行为不仅侵犯了公司的财产权，也侵犯了公司债权人基于公示登记而对公司资本状况的信赖利益。
(2021)皖15民终1570号案
邹某与陈某、荣某签订《股东股权转让协议》，约定邹某将其持有的三家公司股份（含中鑫公司45%股份，含他人代持部分）打包转让给陈某、荣某，总转让款1600万元。协议明确陈某、荣某对转让款支付承担连带清偿责任，付款期限为2016年2月5日前支付600万元，2016年6月底前支付1000万元，逾期按月利率2%赔偿损失。
陈某时任中鑫公司董事长，荣某时任中鑫公司总经理，二人既是公司股东，亦是高级管理人员，对公司财务及决策具有直接影响力。陈某、荣某因个人资金短缺，无法按约向邹某支付股权转让款，遂利用其作为中鑫公司股东及高管的身份，指示公司财务人员以中鑫公司名义代为支付该笔个人股权转让款。截至2019年9月5日，中鑫公司合计代付金额15580594.08元（扣除中鑫公司应向刘冰返还的借款341万元后），具体包括向邹某直接支付的款项、向税务机关缴纳的税费、向法院支付的诉讼费及执行费等。陈某后续向中鑫公司返还986万元，剩余款项未返还。
法院裁判认定，陈某、荣某作为中鑫公司股东及高管，本应自行承担个人股权转让款的支付义务，但其利用身份指示公司代付，属于滥用股东权利及高管职权。该行为符合《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（三）》中“利用关联交易将出资转出或未经法定程序抽回出资”的情形，本质是将公司财产用于清偿个人债务，损害了中鑫公司的财产权，也侵害了公司其他股东及债权人的利益。陈某、荣某应向中鑫公司返还剩余代付款项5565644.08元及利息。二审法院维持一审判决，明确陈某、荣某的代付行为构成损害公司利益，应共同承担返还责任。
抽逃出资的维权方式指向的必须是原股东——如果老股东J也要一起承担返还责任，就会得不偿失。考虑到为股权受让方和欠款人的H是公司的监事，H是不可能发起诉讼的。公司只有两个股东，所以没有股东代表诉讼的作用空间。在公司内部提起诉讼的唯一可能就是J以公司的名义起诉，理由是原股东利用职权转移了公司的财产。
还有一个思路是让联合外部债权人，由债权人来主张、声讨。
假想一下，如果A公司不慎陷入债务纠纷，且到了对簿公堂的地步，债权人会做的无非是以下几件事：
- 通过诉讼或仲裁向A公司主张债权，要求偿还欠款。在主张过程中，债权人或者债权人聘请的律师肯定会重点关注A公司的资产状况——若A公司无力偿还债务的原因与“为股东垫付股权款项”这一行为直接相关（该垫付行为导致公司可用于偿债的资产减少），则债权人可进一步针对该行为追责。
- 债权人可能会主张法人人格否认，这一主张对A公司没有好处。
- 如果A公司的垫付行为发生在债权成立之后，债权人可尝试通过债权人撤销权恢复A公司资产。
即使债权人不能证明公司有人格混同或者抽逃出资，也可以在一定范围内获得救济。最高法院在裁判的三亚凯利案中明确，单笔转移资金不足以否认公司独立人格，但该行为若客观上降低公司偿债能力的情况下，可参照抽逃出资规则，判令股东在转移金额及利息范围内承担补充赔偿责任。
总之，上面头脑风暴的路径都是为了让这笔钱以某种形式“回来”或者为公司所用。
问题出在两方面：
第一，J作为公司的实际控制人，很可能在16年的股权转让事件中起到了重要的作用，玩火自焚就没必要了。
第二，联合债权人毕竟是理想化的，而且股东滥用权利的追责也是有诉讼时效限制的。如果能有证据说明16年至今发生过诉讼时效的中断，因而尚未届至，那大概率A公司也可以主张不当得利了。
二、A公司可能的法律突破路径
（一）垫付行为不一定当然无效
虽然原则上公司财产不得用于支付股东间的股权转让款，违背资本维持原则，但司法实践中并非一刀切地认定此类安排无效。例如，最高人民法院在“陶某某、孙某某与许某某、吴某某股权转让纠纷案”中作出了突破性认定。
案情摘要如下：
2010年2月，欧普公司与灵璧县政府签订《市政工程投资建设项目协议书》，约定由欧普公司垫资建设市政工程，且在商住地挂牌竞价中，土地成交价超出起始价的溢价部分按4:6比例分配。同年3月，项目公司奥泰克公司成立，股东为陶向群（66%）与孙苹（34%）；12月，公司注册资本增至4446万元，股东持股比例调整为陶向群66.68%、孙苹33.32%。随后，奥泰克公司竞得相关地块，需支付土地出让金17508.4万元，待付14002.4万元。
2011年1月，陶向群、孙苹（出让方）与许建明、吴平（受让方）签订《股权转让合同》，约定将奥泰克公司100%股权以4446万元价格转让给受让方。同时约定，根据《投资协议》，灵璧县政府应返还奥泰克公司土地出让金溢价分成8640.24万元，受让方同意奥泰克公司将其中40%（计3456.096万元）返还给出让方，实际金额以政府最终拨付为准；若分成款需专项用于支付工程款，则受让方需在公司支付工程款后三日内，向出让方支付同等比例的款项。当月，奥泰克公司股东变更为许建明（80%）与吴平（20%）。
2011年10月至2014年5月，灵璧县财政局向奥泰克公司返还土地溢价款合计8205.12万元，但奥泰克公司未按约定向陶向群、孙苹支付40%分成款。出让方诉至法院，安徽省高院一审驳回其诉讼请求，最高人民法院二审改判支持其请求。
这个案子中涉及的一个核心问题是：公司向原股东支付土地溢价收益是否构成公司代替新股东支付股权转让款，从而无效？最高人民法院最终认为该安排有效，并判令新股东依约履行支付义务，理由可归纳为：
- 原股东出资已足额履行，不存在抽逃出资；
- 公司运营状况良好，债权人未受影响，不存在对公司外部权益的损害；
- 公司全体股东一致同意，新旧股东均明确同意且遵守该安排；
- 合同中列明公司预期性收入的分配规则，该部分资产形成有明确因果逻辑；
- 税务处理明确，涉及的转让收入应纳税部分由转让方承担。
此案对A公司的参考意义在于：“公司垫付股东转让款”并不必然无效，法院会综合实质意思表示、公司治理状况、外部权益保护等因素加以考量。土地溢价款原属于公司资产，但法院基于双方约定，认定公司在特定安排下向原股东支付收益是合法的。类似地，A公司虽然使用盈余公积向B支付了转让款，但此举若有全部股东的同意，且没有债权人提出异议，也可以主张该行为是有效、可执行的。
尽管如此，A公司还是面对着更大障碍——资金来源是盈余公积金。盈余公积金有明确的法定用途，即使全体股东同意也不能随意动用。
如果A公司经自查发现，资金来源非盈余公积金，上述案例的支持力将显著提升。
（二）通过补签还款协议重构合法债权基础
在当前法律基础存在瑕疵的情况下，公司仍有机会通过重建债权凭据来“正本清源”。
先讨论一个问题：借款合同无效，还款协议就一定无效吗？
对此，最高人民法院（2011）民提字第351号再审判决给出了明确否定答案。法院认为，事后的还款协议书，是对当事人的此前欠款归还作的重新安排，是对各方间尚未结清债务的确认，是各方意思的真实表示。这份还款协议只要不存在我国合同法规定的无效事由，应认定合法有效。原因在于，后续还款协议的签订取代了之前的借款关系，形成了各方间新的债权债务关系。
将这一裁判观点用于A公司的情形，可以设计如下操作路径：
- 与H补签还款协议，明确公司垫付构成借款，H承认并承诺偿还；
- 将协议载明的债权作为后续主张的直接依据，有效切断法院对2016年前往来及瑕疵的追溯；
- 若H未来再次违约，公司可以直接依据协议主张债权，而不必再陷入“股权转让款是否合法由公司代付”的争议；
- 由于H目前名下财产被冻结，公司亦可凭债权人身份申请参与执行分配程序。
（三）充分利用H的还款行为
A公司称，H是有比较持续的还款行为的。
H对A公司的还款行为至关重要，不仅可能构成债务确认，还可能中断诉讼时效，进而延长A公司主张权利的时限。
《民法典》第一百九十五条
有下列情形之一的，诉讼时效中断，从中断、有关程序终结时起，诉讼时效期间重新计算：
（一）权利人向义务人提出履行请求；
（二）义务人同意履行义务；
（三）权利人提起诉讼或者申请仲裁；
（四）与提起诉讼或者申请仲裁具有同等效力的其他情形。
实务中普遍认为，还款行为本质上是履行义务，可以中断诉讼时效。在没有书面借款协议的情况下，还有一种思路是，主张H持续的还款行为已经构建了事实之债。
《民法典》第四百九十条
法律、行政法规规定或者当事人约定合同应当采用书面形式订立，当事人未采用书面形式但是一方已经履行主要义务，对方接受时，该合同成立。
《民法典》第四百六十九条
当事人订立合同，可以采用书面形式、口头形式或者其他形式。
三、股权被冻结后的策略空间
在当前情形下，H所持有的A公司股权已被法院冻结。表面看来，公司因冻结限制无法处分该部分股权，也难以实际控制H的股东身份。
然而，股权冻结是否意味着公司就无权主张自身的合法权益？答案是否定的。
| 行动 | 解释 |
|---|---|
| 股权冻结不影响股东权利的行使 | 根据最高人民法院的观点，股权冻结不等于公司股东权利的全面静止。冻结只是对股权的“变动”设限，例如禁止转让、质押等，但并不必然限制公司依据《公司法》对股东的出资义务、返还出资等问题进行追责。即使冻结期间公司无法通过工商变更等方式实际实现执行，也不妨碍公司取得胜诉判决后在将来执行阶段提出权利主张。即便H的股权处于冻结状态，A公司仍然可以作为原告向法院起诉H，要求确认其对A公司的债务性质（如不当得利、违约赔偿等），并取得判决文书，为后续依法分配或执行奠定基础。 |
| 通过确权争取债权优先性 | 如前文所述，A公司与H之间的资金流转，若能最终确认为合法有效的债权关系，A公司即获得明确的债权人身份。此时，在H涉案众多、财产分布复杂的背景下，公司应考虑如何提升自身债权的清偿优先性。 |
| 可申请冻结或追加执行H持股收益 | 即使股权本体被冻结，H仍可能从其股权中获得收益，如股息红利、转让收益等。法院对股权本体的冻结不必然涵盖所有未来收益，A公司应提前确认自己的债权人身份，及时申请对H名下的股东分红收益进行保全或追加冻结，若未来该股权被转让或执行变现，申请优先分配转让价款用于清偿公司债权。再次强调一下，这一系列操作的前提是债权关系的确立。因此，公司应尽早完成债权确认。 |
在一些实务案例中，当冻结股权的原股东确无履行能力时，法院可能推动债权人之间达成“以债抵债”“股权折抵债务”等方案。在A公司的案例中，若A公司已确认H对公司负有具体债务，法院可裁定H部分股权由A公司临时接收，免去了后续的折价拍卖给A公司带来的不确定性。当然，也可以走传统的司法拍卖，但将H持股变现后优先偿付A公司的债权请求。这类操作虽依赖法院主导，但若A公司提前准备材料、主动关注流程，是有机会得到先机的。
另外，如果股权的查封已经到了下一阶段，即法院裁定将H所持股权进行拍卖、变卖，A公司可以考虑做两件事。第一，协助法院厘清股权状况。实践中法院往往缺乏对非上市公司股权价值的了解，外部的评估机构在进行估值时不一定能做出准确判断。进入这个阶段之后，A公司至少要防止因评估失实造成的股权贱卖。
A公司还需要拍卖的进程以及自身的权益加以关注，相关规定如下：
| 规定 | 内容 |
|---|---|
| 《公司法》第72条 | 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。 |
| 《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定(试行)》第54条 | 对被执行人在有限责任公司中被冻结的投资权益或股权，人民法院可以依据《中华人民共和国公司法》第三十五条、第三十六条的规定，征得全体股东过半数同意后，予以拍卖、变卖或以其他方式转让。不同意转让的股东，应当购买该转让的投资权益或股权，不购买的，视为同意转让，不影响执行。 |
| 《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第14条 | 人民法院应当在拍卖五日前以书面或者其他能够确认收悉的适当方式，通知当事人和已知的担保物权人、优先购买权人或者其他优先权人于拍卖日到场。优先购买权人经通知未到场的，视为放弃优先购买权。 |
| 《关于人民法院民事执行中拍卖、变卖财产的规定》第16条 | 拍卖过程中，有最高应价时，优先购买权人可以表示以该最高价买受，如无更高应价，则拍归优先购买权人；如有如有更高应价，而优先购买权人不作表示的，则拍归该应价最高的竞买人。 |
四、A公司具体操作
第一步肯定是梳理事实，确认细节，例如：
- 用公司的资金垫付究竟是谁主导的？原股东还是协商一致？实际操作是否是原股东利用职权之便完成？老股东J在整个过程中扮演的角色是事后才知情、容忍，还是积极参与？
- 是否有书面的约定或者沟通记录留痕？其中有无明确的利息约定或担保？H是否口头或者实际操作中有明确的还款计划（e.g.在很长一段时间内坚持每个月固定完成还款）？
- 收集H的还款凭证、催款记录、股东沟通记录等。
- 公司是否有相应的决策流程？借款行为是否符合公司章程和内部决策程序？
- 如果有材料缺失（e.g.借款协议没有通过书面协议固定/决议没有留档），能否补齐补正？
- ……
第二步是财务合规补正。
若公司垫付资金源于盈余公积等合规性存疑的科目，建议找财务记账公司先完成财务合规的补正（e.g. 补提公积金等）。财务科目调整属于事后弥补，但是实务中税务局一般不会深究小公司和过程合规性。
第三步是债权关系重构。
为切断历史瑕疵关联，可尝试重构债权关系：
- 补签借款协议：推动 A 公司与H 补签《借款协议》，明确 2016 年垫付行为为 “公司出借给 H 的款项”，约定还款期限、利息（若原无约定，可协商补充），以新协议覆盖旧交易瑕疵；若原股东 J 参与垫付决策，建议其作为担保人或共同债务人加入协议，强化还款责任。
- 三方债权转让：可设计 A 公司 → 股东 J（或实际控制人）的债权转让，签订一个三方的《债权转让协议》。操作逻辑是：A 公司将对 H 的债权转移给内部主体，减少公司直接涉诉风险；同时，新债权人（J 或实际控制人）可基于债权向 H 主张还款，或与股权冻结、执行程序衔接。
第四步，和H谈判收回股权。
- 债务核算与股权估值：梳理 H 欠付金额（含本金、利息、违约金等），委托第三方评估 A 公司股权当前价值（如结合公司净资产、盈利情况测算）。从A公司的经营来看，大概率股权价值 > 债务金额，可与 H 协商 “以股抵债”，即 H 以持有的 A 公司股权抵偿债务，冲抵后若有差额，可约定由 H 补足或 A 公司放弃；
- 推动冻结解除：要求 H 向执行法院 提供担保（如第三方财产担保、保函），申请解除股权冻结。若 H 无法自行解决，可协商由 A 公司或股东 J 协助提供担保（需评估担保风险），解冻后再办理股权工商变更登记；
- 执行程序参与：若 H 涉其他执行案件，A 公司可凭生效债权文书（如补签的借款协议、法院判决书），向 H 股权的执行法院 申请参与分配，主张以股权拍卖款优先清偿对 A 公司的债务。
总之，多个角度评估下来，上面这套方案是最有可行性，对A公司而言也最有利的，由H归还股权也更能被ta接受。整个方案当中，比较重要，也相对更有挑战性的是与H的谈判、协议补签、工商变更。